交易方案概述 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债以1元价格转让至控股股东地产集团，交易形式为现金收购[7] - 交易标的为公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务，主营业务为房地产开发与销售[7] - 本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市[7] 交易标的估值情况 - 标的资产采用资产基础法评估，截至2024年12月31日净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，增值率24.06%[7][23] - 经协商确定交易价格为1元[7][23] 交易对上市公司影响 - 主营业务影响：交易完成后公司将聚焦物业服务和资产管理等轻资产业务，实现战略转型[9][26] - 财务指标影响：交易后公司总资产下降98.11%，负债总额下降99.15%，资产负债率降低49.58个百分点至40.17%，净利润由-63.96亿元转为盈利0.98亿元[10][28] - 股权结构影响：交易不涉及股权变动，不会改变公司股权结构[9][27] 交易背景与目的 - 行业背景：2024年全国房地产开发投资同比下降9.6%，商品房销售面积下降14.1%，销售额下降17.1%[20] - 公司背景：2022-2024年持续亏损，2024年末归母净资产为-357,892.89万元，2025年被实施退市风险警示[20] - 交易目的：剥离亏损资产降低负债率（2024年末融资余额576.44亿元），优化资产结构，化解退市风险[21][22] 交易决策与审批 - 已履行程序：董事会审议通过，独立董事发表意见，国务院国资委原则同意[11][29] - 尚需履行程序：需取得股东大会批准及相关监管机构审批[12][29] 行业数据 - 2024年全国房地产开发投资100,280亿元，同比下降9.6%[20] - 2024年商品房销售面积同比下降14.1%，销售额同比下降17.1%[20]

公司基本情况 - 公司全称为北京北辰实业股份有限公司，英文名BEIJING NORTH STAR COMPANY LIMITED，注册地址为北京市朝阳区北辰东路8号 [4] - 公司成立于1997年4月2日，由北京北辰实业集团有限责任公司发起设立，注册号体改生【1997】32号 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，注册资本33.6702亿元，法定代表人由董事长担任 [4][6] 股权结构 - 总股本33.6702亿股，其中内资股股东北京北辰实业集团持股11.7547亿股（占比34.91%），H股7.0702亿股（21%），A股14.8453亿股（44.09%）[16] - 股票分为A股（人民币普通股）和H股（港币计价外资股），均在中国证券登记结算公司和香港中央结算公司集中存管 [20] 经营范围 - 主营业务涵盖物业投资与发展、会议展览、商业零售、酒店经营等多元化领域，具体包括房地产开发销售、物业管理、住宿餐饮服务、文体娱乐等14大类 [11] - 公司可根据市场变化调整经营方针，在境内外设立分支机构 [11] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东会，下设董事会（9名成员含3名独立董事）、党委和纪委 [50][52] - 党委发挥领导作用，实行"双向进入、交叉任职"机制，党委书记原则上由董事长兼任 [52] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，董事长可授权行使部分董事会职权 [60] 重要治理规则 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等，需三分之二以上表决权通过 [40] - 单一股东持股超30%时董事选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开选举 [55][56] - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，重大关联交易需全体独立董事过半数同意 [59] 股份相关条款 - 公司可回购股份的情形包括减资、股权激励等6类，回购后需在10日至3年内注销或转让 [29] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [36] - 股东名册分为境内存放正本和境外副本（香港），两者冲突时以正本为准 [39] 投资者权益保护 - 股东享有分红权、表决权、质询权等9项权利，同时承担守法合规、禁止抽逃出资等义务 [45][47] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或从事内幕交易 [26][27] - 中小股东表决单独计票，持股1%以上股东可提出临时提案 [32][37]