内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额之比为99.99%[9] - 纳入评价范围单位营业收入占合并报表营收总额之比为99.96%[9] 内部控制缺陷标准 - 财务报告潜在错报≥营收0.5%为重大缺陷等[14] - 非财务报告潜在损失≥营收0.5%为重大缺陷等[15] 内部控制缺陷情况 - 报告期不存在财务和非财务报告内控重大和重要缺陷[17] - 评价基准日无未完成整改的重大和重要缺陷[17] 内部控制评价依据 - 依据内控规范体系及公司手册开展评价工作[12]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 需具备注册会计师等三类资格之一[4] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不符合要求[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚人员有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[4] 其他限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[4] - 在中国东方航空连续任职不超六年[4] 声明时间 - 声明时间为2024年3月28日[6]

审计师聘任 - 拟聘任普华永道中天为2024年度国内（A股）审计师，罗兵咸永道为香港（H股）审计师[3] - 聘任需提交2023年度股东大会审议，通过生效[18] 审计师情况 - 普华永道中天2022年收入74.21亿，审计业务68.54亿，证券业务32.84亿[6] - 2022年A股上市公司财务报表审计客户109家，收费5.29亿[6] 审计收费 - 2024年度审计收费预计1146万，较上一年度增长4%[14]

中国东方航空股份有限公司 China Eastern Airlines Co., Ltd. 证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临 2024-012 中国东方航空股份有限公司 董事会 2024 年第 2 次例会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 中国东方航空股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 2024 年第 2 次例会 根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长王志清召集，于 2024 年 3 月 28 日在东航之家召开。 公司董事长王志清，副董事长李养民，董事林万里、唐兵，独立董事蔡洪平、 董学博、孙铮、陆雄文，职工董事姜疆出席会议。 公司董事会观察员黄康（Wong Hong）、徐骏民，公司监事会主席郭丽君， 监事周华欣，高级管理人员列席会议。 参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。本次会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数， 会议合法有效。 会议由公司董事长王志清主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出 以下 ...

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] 独立性判定 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录判定 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员有不良记录[4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[4] 其他任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[4] - 在中国东方航空连续任职未超六年[4] 声明信息 - 陆雄文于2024年3月28日作出声明[6]

2023年独立董事履职情况 - 出席股东大会2次、董事会会议11次，发表意见10项，对66项议题投赞成票[3] - 作为规划发展委员会委员出席会议4次，审议议题11项[4] - 作为提名与薪酬委员会委员出席会议4次，审议议题4项[4] - 针对董事会等议题发表意见98项，公司落实[7] - 定期听取日常关联交易报告4次，审议风险评估报告2次[10] - 听取管理层执行情况汇报2次[3] 2023年公司事务 - 董事会办公室编制报送多种资讯材料[7] - 续聘审计师负责A股、H股财务及内控审计[15] - 与审计部及审计师定期沟通财务业务状况[6] - 协助独立董事参加专题培训[7] - 为独立董事购买责任保险[8] 2024年展望 - 独立董事按规定履职，加强沟通助力公司发展[19]

业绩总结 - 2023年度扣非前净亏损816.8万元，扣非后净亏损894.4万元[7] - 2023年度营业收入11374.1万元，含子公司收入121万元[7] - 2023年度营业收入扣除项目3000万元，占比2.64%[8] 市场扩张和并购 - 2023年度收购东方航空进出口有限公司，构成同一控制下企业合并[10] 其他 - 主营业务含航空客货运服务，地面服务等属非主营[11] - 2023年不存在相关收入扣除项目，销售合同均具商业实质[12] - 营业收入扣除情况表于2024年3月28日获董事会批准[13]

审计与业务批准 - 审计报告于2024年3月28日出具，为无保留意见[2] - 关联金融业务情况汇总表于2024年3月28日获董事会批准[10] 金融业务数据 - 在东航财务公司存款年末余额88.7606亿元，收息0.24亿元[12] - 向东航财务公司短期借款年末余额20亿元，付息及手续费0.45亿元[12] 其他业务说明 - 2023年度公司及附属子公司与东航财务公司无其他金融业务[9]

募集资金情况 - 2022年12月向特定投资者发行34.17亿股A股，每股4.39元，募资149.98亿元，净额149.67亿元[1][2] - 截至2023年12月31日，本年度使用90.02亿元，累计使用135.02亿元，未使用14.96亿元[3] - 募集资金账户余额与未使用总额差异为存款利息1.50亿元[4] - 非公开发行A股拟募资不超150亿元，净额用于引进38架飞机（105亿元）和补充流动资金（45亿元）[6] 账户情况 - 截至2023年12月31日，广发银行上海五角场支行两专户活期余额分别为1.65亿元和0元，中国银行上海市分行专户已销户[7] 项目实施 - 2023年2月7日增加全资子公司一二三航空为“引进24架ARJ21 - 700飞机”部分实施主体[8] 合规情况 - 公司募投项目本年度未变更，已披露募集资金信息及时、真实、准确、完整，使用及披露无违规[9][10] - 会计师事务所和保荐机构认为2023年度募集资金存放与使用合规[11][12] 项目投入进度 - 引进38架飞机项目承诺投资10.5亿元，截至期末累计投入与承诺差额为 - 1.46527亿元，进度86%[14] - 补充流动资金项目承诺投资4.5亿元，截至期末累计投入与承诺差额为0，进度100%[14]

关联方资金往来 - 中国东方航空集团有限公司年初往来资金余额2000万元，年度累计发生2400万元，年末余额400万元[9] - 所有关联方资金往来年初余额49.074亿元，年度累计发生11.961亿元，偿还16.14亿元，年末余额45.44亿元[10] 应收账款 - 东方航空传媒股份有限公司应收账款年末余额1500万元，年度累计发生5600万元，偿还4900万元[9] - 东方航空食品投资有限公司应收账款年末余额400万元，年度累计发生1900万元，偿还1700万元[9] - 东方航空物流股份有限公司应收账款年末余额41.39亿元，年度累计发生2.64亿元，偿还33.32亿元[9] 其他应收款 - 东航海外（香港）有限公司其他应收款年末余额8.914亿元，年度累计发生2.561亿元，年初余额11.475亿元[9] - 上海航空有限公司其他应收款年末余额2177万元，年度累计发生7959万元，年初余额1.0136亿元[10] - 东方航空云南有限公司其他应收款年末余额814万元，年度累计发生4242万元，年初余额5056万元[10] - 东方航空技术有限公司其他应收款年末余额9035万元，年度偿还3467万元，年初余额1.2502亿元[10] 审计报告 - 普华永道于2024年3月28日对东航股份2023年财务报表出具无保留意见审计报告[2]