独立董事任职资格 - 董事会至少三名独立董事，成员中至少占三分之一，且至少一名常住中国香港[4] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[11] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[11] - 会计专业人士有经济管理高级职称需5年以上相关全职工作经验[12] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提名[13] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[16] - 辞职或被解职致比例不符60日内补选[18] 独立董事职权行使 - 行使特定职权经全体过半数同意[21] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[22] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[22] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司资料保存10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] - 专门会议前三日发通知提供资料，紧急可口头通知[29] - 半数以上出席方可举行，决议全体过半数通过[29] 公司协助职责 - 指定董事会秘书室、秘书协助履职[33] - 及时发董事会通知，不迟于期限提供资料，保存资料10年[33] - 两名以上认为资料问题可联名延期，董事会应采纳[34] 其他规定 - 股东或董事冲突影响经营应维护公司利益[28] - 特定情形及时向交易所报告[29] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[34] - 聘请专业机构费用公司承担[34] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订预案，股东会审议年报披露[34] - 建立独立董事责任保险制度[35]

审计工作安排 - 会计年度结束后30日内确定年度财务报告审计时间安排[2] - 审核委员会至少每年与年审会计师开会两次[3] 审议决策流程 - 审计完成后审核委员会审议决议提交董事会[5] - 向董事会提交监督报告和续聘或改聘建议[5] 报告编制要求 - 审查监督年度报告编制形成文件并披露[6] - 编制和审议期间委员负有保密义务[7] 规程生效条件 - 工作规程经董事会审议通过后生效[10]

股份买卖与减持规则 - 董事长或指定董事5个营业日内回复买卖H股申请，有效期不超获批后5个营业日[6] - 董高任职期间每年减持A股不超所持股份总数25%，不超1000股可一次全转[6] - 司法强制执行股份2个交易日内披露相关内容[7] - 离婚分割股份后减持，双方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数25%[7] - 无新增股份时，可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%[8] - 送红股等权益分派可同比例增加当年可减持数量[9] - 新增无限售条件A股当年可转让25%，新增有限售条件A股计入次年可转让基数[9] - 董高离职后半年内不得转让A股[8] - 年度业绩刊发前60日等期间不得进行A股和H股买卖[9] - 董高在内幕信息公开前不得买卖公司股票[10] 信息披露与报告规则 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内告知董事会秘书个人信息[13] - 董高人员个人信息变化后2个交易日内告知董事会秘书[13] - 董高人员离任后2个交易日内告知董事会秘书个人信息[13] - 董高人员股份变动后2个交易日内向董事会秘书室报告[13] - 董高人员近亲属等买卖股份后2个交易日内报告董事会秘书室[14] - 董高人员减持A股前15个交易日向上交所报告并披露减持计划[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[15] - 减持计划实施完毕或未实施等情况2个交易日内向上交所报告并公告[15] 违规处理与实施时间 - 董高违规6个月内买卖A股所得收益归公司[18] - 本办法自2025年8月26日公司董事会审议通过之日起实施[23]

募集资金存储与协议 - 实行募集资金专项账户存储制度，到账1个月内签三方监管协议[6][8] 支取通知规则 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[7] 资金使用原则 - 按招股或股东会决定专款专用，原则用于主营业务[10] 项目重新论证 - 项目搁置超一年或投入未达计划50%等，重新论证[12] 项目延期实施 - 拟延期实施募投项目，经董事会审议并披露[15] 其他资金事项 - 以募集资金置换自筹等事项，经董事会审议并披露[15] - 以自筹预先投入募投项目，6个月内实施置换[18] 闲置资金管理 - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月且不质押[17] 用途变更审议 - 改变募集资金用途，经股东会审议通过[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[20] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[21] - 全部完成后节余占净额10%以上，经股东会审议[21] 资金检查与报告 - 总经理每季度检查并书面报告使用情况[30][31] - 董事会在报告中披露使用等情况[32] - 审计部门每半年检查并报告[32] 核查与鉴证 - 保荐人或顾问每半年现场核查[34] - 年度审计时，会计师出具鉴证报告并披露[33] - 保荐人或顾问出具专项核查报告并披露[34]

信息披露义务人 - 包括持股5%或以上的股东等[4] - 情况发生较大变化时应主动告知公司[15] 信息披露职责与机构 - 由董事会统一领导，董事长为第一责任人[11] - 董事会秘书是具体负责人[11] - 董事会秘书室是常设机构和日常管理部门[12] - 审核委员会监督董事等职责履行情况[13] - 总部各部门及子（分）公司负责人为信息报告第一责任人和指定联络人[14] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，需在周年大会前21天编制完成[18][19] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内编制完成[19] - 季度报告在每季度结束后一个月内编制完成[19] 业绩预告与特殊情况处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时发布业绩预告[22] - 定期报告披露前业绩泄露等异常需及时披露财务数据[22] - 财务报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[22] 重大事件披露 - 重大事件决议形成时及时披露[26] - 筹划阶段难以保密时披露现状及风险[26] 信息披露操作与豁免 - 定期报告由董事会秘书组织披露[29] - 涉及国家或商业秘密可暂缓或豁免披露，特定情形需及时披露[33][34] - 暂缓、豁免披露需内部审核，原因消除后及时披露[34][35] - 报告公告后十日内报送登记材料[35] 保密与违规处理 - 内幕信息未披露前知情人应保密[38] - 人员不得主动了解未披露内幕信息[38] - 财务信息披露前执行内控，年度报告需审计[41] - 内部审计部门监督内控和财务信息[41] - 内部人员失职致违规应受处罚担责[43]

控股股东定义 - 直接持股超50%或持股不足50%但表决权影响重大为控股股东[2] 关联交易与资金管理 - 不得为关联方垫支、拆借等[7] - 经营性关联交易须签有真实背景合同[9] - 关联方以非现金资产抵债有资产及定价要求[9][10] 方案审议与审计 - 以资抵债方案需经股东会审议，关联方回避投票[11] - 审计师需对关联方占用资金情况出具专项说明[16] 责任与自查 - 公司及子公司董事长、总经理是防资金占用责任人[17] - 财务部门定期自查上报非经营性资金往来情况[18]

投资者关系管理 - 档案保存期限不得少于3年[12] - 说明会参与人员含董事长等[15] - 应遵循合规等原则[5] 管理职责与部门 - 董事会秘书为负责人[8] - 董事会秘书室为职能部门[8] - 职责包括制定制度等[11] 活动与交流 - 开展说明会、股东会等活动[12] - 以已公开信息作为交流内容[13] - 不得用交流代替信息披露[22] 其他规定 - 研究报告发布需审核同意[22] - 应履行投诉处理首要责任[22] - 办法由董事会解释修订[25]

内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开披露的信息[3] - 内幕信息包括公司经营方针和经营范围重大变化等十七类[5] 信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司内外可获取内幕信息的单位及个人[6] - 公司依据法律法规向外部单位报送内幕信息，该外部单位及其相关人员为外部使用人[15] 管理责任 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜[2] - 公司各部门等应做好内幕信息管理和知情人登记并向董事会秘书室报送[11] 信息披露 - 公司发生重大事项应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向上海证券交易所提交相关档案和备忘录[12] - 公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[13] 保密与责任 - 内幕信息知情人公开披露前有保密、不买卖证券等责任[16][17] - 公司需将内幕信息知情者控制在最小范围[18] - 控股股东及关联方讨论重大事项应控制知情范围[19] - 股东和实际控制人不得滥用权利索要内幕信息[20] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司将视情节处罚[21] - 内幕交易相关人员责任追究结果2个工作日报送监管机关[22] - 内幕信息知情人涉嫌犯罪移送司法机关[23] 办法说明 - 办法未尽事宜以法律法规为准[24] - 办法由公司董事会负责解释和修订[25] - 办法自董事会批准之日起生效[26]

业绩总结 - 2025年6月30日母公司报表期末未分配利润1403.87亿元[7] 分红方案 - 每股派发现金红利0.24元（含税）[6][7] - 拟派发现金红利12.66亿元（含税）[7] - 拟派发现金红利占2025年上半年归母净利润29%[7] - 2024年度股东周年大会授权董事会制定2025年度中期分红方案，现金分红不高于当期归母净利润30%[10] 股本情况 - 公司总股本52.99亿股，扣除回购账户2224.25万股，实际参与分配股数52.77亿股[7] 决策情况 - 第十届董事会第二次会议审议通过2025年度中期利润分配方案[11]

股息信息 - 宣派2025年上半年中期股息，每股0.24元人民币[1] - 按预设货币计，每股0.26297港元，汇率1:1.0957[1] - 除净日2025年9月8日，股息派发日9月30日[1] 税务政策 - 向非居民企业股东派末期股息，代扣10%企业所得税[2] - 内地个人投资者通过沪深港通投资H股，代扣20%个税[2] - 境外居民个人股东持境内非外商投资企业港股可享税收优惠[2]