核心观点 - 公司制定年报信息披露责任追究制度以提升规范运作水平和信息披露质量 明确责任认定原则及处理方式 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各相关单位负责人 控股股东及实际控制人 以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 董事会秘书室负责收集追究责任资料并提出处理方案 报董事会批准 [1] 责任追究情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错或不良影响需追责 [2] - 违反证券监管机构及交易所信息披露规则导致重大信息披露问题需追责 [2] - 违反公司章程及内部控制制度造成信息披露重大差错需追责 [2] - 未按信息披露规程办事或沟通不及时导致重大失误需追责 [2] - 其他个人原因导致信息披露重大差错需追责 [2] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重且系主观因素所致需从重处理 [3] - 存在打击报复 干扰调查或拒不执行董事会决定等行为需从重处理 [3] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 主动挽回损失或因不可抗力导致问题可从轻 减轻或免于处理 [7] 责任追究形式 - 追究责任形式包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失及解除劳动合同 [7] - 对管理人员可附带经济处罚 金额由董事会根据情节确定 [6] 制度实施机制 - 处理责任人前需听取其陈述和申辩意见 [5] - 制度未尽事宜适用相关法律法规及公司章程规定 [6] - 制度与法律法规不一致时按法律法规执行 [6] - 本办法由董事会负责解释修订并自批准之日起生效 [6]

第一章 总 则 安徽海螺水泥股份有限公司 关于年报信息披露重大差错责任追究的办法 第一条 为进一步提高安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根 据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报 告的内容与格式》，以及有关法律、法规、规范性文件和《安徽海 螺水泥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、本公 司《信息披露事务管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本办法。 第二条 本办法是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者 不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失 或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本办法适用于公司董事、高级管理人员、各相关单位 负责人、控股股东及实际控制人、以及与年报信息披露工作有关的 其他人员。 第四条 本办法遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究； 过错与责任相适应；责任与权利对等。 第五条 公司董事会秘书室在董事会秘书领导下负责收集、汇 总与追究责任有关的资料，按本办法的规定提出相关处理方案，逐 级上报公司董事 ...

会议情况 - 2025年8月26日召开第十届董事会第二次会议，应到实到董事9人，议案表决赞成票9票占100%[2] 业绩审议 - 审议通过2025年上半年总经理工作报告[3] - 审议通过2025年半年度报告等业绩公告[3] - 审议通过六个月未经审计财务报告[4] 利润分配 - 审议通过2025年度中期利润分配方案，股息每股0.24元（含税）[5] - 总股本5,299,302,579股，扣除回购后股息派发总额126,649万元（含税）[6] - 股息派发总额占半年度净利润比例为29%[6] 制度修订 - 审议通过修订公司相关治理制度议案，修订11项制度[7]

业绩总结 - 每股派发现金红利0.24元（含税）[2] - 2025年上半年末母公司未分配利润1403.87亿元[3] - 拟派发现金红利12.66亿元（含税），占上半年归母净利润29%[3] 决策信息 - 2025年5月获授权制定并实施中期利润分配方案[6] - 第十届董事会二次会议审议通过该方案[7]

2025年度中期利润分配方案 - 每股派发现金红利人民币0.24元（含税）[1] - 实际可参与利润分配股数为5,277,060,044股[1] - 合计拟派发现金红利人民币1,266,494,410.56元（含税）[1] - 现金分红金额占2025年上半年归母净利润的29%[1] 分配方案实施基准 - 以权益分派股权登记日登记的总股本为基数（扣除回购专用账户股份）[1] - 若总股本变动将维持每股分配比例不变并调整分配总额[1][2] - 具体调整情况将另行公告[1][2] 财务数据依据 - 母公司报表期末未分配利润为人民币140,386,771,536元[1] - 公司总股本为5,299,302,579股[1] - 回购专用账户持有22,242,535股A股股份[1] 决策程序 - 方案经第十届董事会第二次会议审议通过[2] - 符合公司章程及2024年度股东周年大会授权决议[2] - 现金分红总额不超过当期归母净利润30%的授权要求[2]

董事会决议 - 安徽海螺水泥股份有限公司第十届董事会第二次会议于2025年8月26日召开 应到董事9人 实到董事9人 会议由董事长杨军主持 所有议案表决结果均为赞成票9票 占有效表决票数的100% 反对票0票 弃权票0票 [1] 审议通过事项 - 审议通过公司2025年上半年总经理工作报告 [1] - 审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 以及截至2025年6月30日止半年度业绩公告 [1] - 审议通过公司截至2025年6月30日止六个月分别按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告 该议案已经董事会审核委员会审阅并同意提呈董事会审议 [2] - 审议通过公司2025年度中期利润分配方案 决定派发2025年度中期股息每股0.24元（含税） [2] 中期股息分配 - 公司回购专用证券账户中的A股股份不享有利润分配权利 以总股本5,299,302,579股扣除回购专用证券账户上的22,242,535股A股股份为基数计算 2025年度中期股息派发总额为126,649万元（含税） 占按中国会计准则编制的2025年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为29% [2] 治理制度修订 - 审议通过关于修订公司相关治理制度的议案 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件 结合公司实际情况 对11项治理制度进行了修订 [3]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降9.38%至412.92亿元，但归母净利润同比增长31.34%至43.68亿元，盈利能力显著提升[2][3][4] - 水泥行业需求整体承压，全国水泥产量同比下降4.3%，但行业自律增强推动价格回升，公司产品综合毛利率上升5.70个百分点至28.41%[3][4][6] - 公司持续推进产业链延伸和国际化战略，新增熟料产能180万吨（海外）、水泥产能400万吨、骨料产能350万吨，并加速新能源布局[4] 财务表现 - 营业收入412.92亿元，同比下降9.38%；归母净利润43.68亿元，同比增长31.34%[2][3] - 经营活动现金流量净额82.87亿元，同比增长20.61%，主要因采购成本减少[2][11] - 基本每股收益0.83元，同比增长31.36%；加权平均净资产收益率2.30%，上升0.51个百分点[3] - 资产负债率20.52%，较上年末下降0.79个百分点；货币资金627亿元，较上年末下降10.72%[7][9] 业务运营 - 水泥和熟料合计销量1.27亿吨，同比微降0.09%；自产品销量1.26亿吨，同比下降0.35%[6] - 42.5级水泥、32.5级水泥、熟料毛利率分别上升6.45、7.47、11.87个百分点；骨料毛利率下降3.97个百分点至43.87%[5][6] - 东部、中部、南部、西部区域毛利率分别上升3.71、6.04、7.19、8.63个百分点[5][6] - 研发费用同比下降40.55%，因前期节能提效项目进入收尾阶段[8] 产能与投资 - 新增熟料产能180万吨（海外）、水泥产能400万吨、骨料产能350万吨、商品混凝土产能525万立方米[4] - 新能源发电装机容量新增200兆瓦，累计达845兆瓦；建成3个干混砂浆、瓷砖胶项目[4] - 完成西巴布亚海螺并购，提升印尼市场竞争力；柬埔寨金边海螺日产5000吨生产线投产[4] - 资本性支出62.10亿元，主要用于项目建设和对外投资[11] 行业环境 - 全国水泥产量8.15亿吨，同比下降4.3%，降幅较去年同期收窄5.7个百分点[3] - 基础设施投资同比增长4.6%，房地产开发投资同比下降11.2%[3] - 行业呈现"前高后低、震荡下行"特征，自律错峰生产成为供给管控重要措施[3][12] 战略发展 - 推进"水泥+"融合销售，强化非价格竞争手段；深化AI数字化应用，覆盖40余个场景[4][13] - 加快骨料、商混产业布局；新能源产业聚焦"零碳解决方案"，打造全绿电示范工厂[4][14] - 制定未来三年股东分红回报规划，明确现金分红比例不低于归母净利润50%[15] - MSCI ESG评级升至"BBB"，获中国建筑材料联合会ESG A+评级[15]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营业收入412.92亿元，同比下降9.38% [1] - 归母净利润43.68亿元，同比增长31.34% [1] - 基本每股收益0.83元 [1] - 拟每股派发现金红利0.24元(含税) [1] 产能扩张 - 新增熟料产能180万吨(海外) [1] - 新增水泥产能400万吨 [1] - 新增骨料产能350万吨 [1] - 新增商品混凝土产能525万立方米 [1] - 新增新能源发电装机容量200兆瓦 [1]

收入和利润表现 - 营业收入412.92亿元人民币，同比下降9.38%[22][25][33] - 归属于上市公司股东的净利润43.68亿元人民币，同比增长31.34%[22][33] - 扣除非经常性损益的净利润41.98亿元人民币，同比增长31.81%[22] - 按国际财务报告准则净利润46.31亿元人民币，同比增长32.83%[25][33] - 基本每股收益0.83元，同比增长31.36%[22][33] - 加权平均净资产收益率2.30%，同比上升0.51个百分点[22] - 公司2025年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,198,097千元，同比增长31.81%[165] - 合并净利润为43.96亿元人民币，同比增长29.9%（2024年同期为33.84亿元）[188] - 公司2025年上半年综合收益总额为46.66亿元人民币，同比增长34.9%[191] - 归属于母公司股东的综合收益总额达46.37亿元人民币，较去年同期33.84亿元增长37.0%[191] - 基本每股收益从0.63元提升至0.83元，增幅31.7%[191] - 母公司净利润54.70亿元，较去年同期12.51亿元增长337%[194] 成本和费用表现 - 营业成本308.87亿元人民币，同比下降16.4%（2024年同期为369.42亿元）[188] - 销售费用同比增长4.51%至16.35亿元，占主营业务收入比重4.69%[44] - 管理费用同比增长9.75%至29.65亿元，占主营业务收入比重8.51%[44] - 研发费用同比下降40.55%至3.09亿元，占主营业务收入比重0.89%[44][45] - 财务费用为负4.95亿元人民币，主要因利息收入9.99亿元超过利息费用3.32亿元[188] 业务线表现 - 公司水泥熟料合计净销量1.27亿吨，同比下降0.09%，主营业务收入348.37亿元，同比上升2.31%[38] - 公司自产品综合毛利率为28.85%，同比上升5.84个百分点[36] - 公司42.5级水泥毛利率同比上升6.45个百分点，32.5级水泥毛利率同比上升7.47个百分点，熟料毛利率同比上升11.87个百分点[36][39] - 公司骨料及机制砂毛利率同比下降3.97个百分点至43.87%，商品混凝土毛利率同比上升2.98个百分点至11.40%[36][39] - 公司水泥熟料自产品单位成本同比下降7.14%至174.18元/吨，其中燃料及动力成本同比下降13.76%至96.36元/吨[43] 地区表现 - 公司东部区域自产品营业收入101.27亿元，同比上升13.55%，毛利率上升3.71个百分点[36] - 公司出口业务营业收入4.31亿元，同比大幅上升98.49%，毛利率上升9.96个百分点[36] - 公司海外自产品营业收入24.62亿元，同比上升7.06%，毛利率上升5.24个百分点[37] 产能与投资 - 公司新增海外熟料产能180万吨，新增水泥产能400万吨，新增骨料产能350万吨，新增商品混凝土产能525万立方米，新增新能源发电装机容量200兆瓦[35] - 与宁德时代合资成立通辽海螺新能源有限公司，注册资本6亿元，公司持股65%出资3.9亿元[66] - 对全资子公司海螺国际控股(香港)增资4966万美元，增资后注册资本达55276万美元[67] - 与西巴布亚海螺股东按49%:51%比例共同增资9738万美元，增资后注册资本26467万美元[67] - 与马鞍山市远大商品混凝土合资设立新公司，注册资本4500万元，公司出资3150万元持股70%[66] - 公司参设中建材新材料产业投资基金，首期规模150亿元人民币，公司认缴出资16亿元人民币，已实缴16亿元人民币[74][76] - 公司参设工业互联网母基金，规模50亿元人民币，公司认缴出资15亿元人民币[77] - 公司参设创新发展投资基金，规模50亿元人民币，公司认缴出资10亿元人民币[78] 现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净额82.87亿元人民币，同比增长20.61%[22] - 经营活动现金流量净额同比增长20.61%至82.87亿元[54][55] - 投资活动现金流量净流出同比扩大304.87%至65.68亿元[54][55] - 筹资活动现金流量净流出同比扩大50.63%至44.62亿元[54][55] - 经营活动现金流量净额82.87亿元，同比增长20.6%[200] - 投资活动现金流出163.46亿元，同比增长5.4%[200] - 销售商品提供劳务收到现金484.26亿元，同比减少14.5%[200] - 购建固定资产支付现金40.63亿元，同比减少28.9%[200] 资产和负债状况 - 公司总资产2531.4亿元人民币，较上年度末下降0.59%[21] - 总资产2531.40亿元人民币，同比下降0.59%[25] - 总负债519.71亿元人民币，同比下降4.29%[25] - 货币资金较上年末下降10.72%至627亿元，占总资产比例24.77%[46][47] - 交易性金融资产较上年末增长123.27%至11.37亿元[46][47] - 在建工程较上年末下降25.31%至69.88亿元[46][47] - 长期借款较上年末下降22.71%至77.96亿元[46][47] - 合并总资产2531.40亿元人民币，较2024年末下降0.6%（2546.35亿元）[177] - 合并总负债519.36亿元人民币，较2024年末下降4.3%（542.58亿元）[173] - 货币资金529.69亿元人民币，较2024年末下降11.3%（596.96亿元）[180] - 短期借款59.60亿元人民币，较2024年末增长3.7%（57.49亿元）[173] - 长期借款77.96亿元人民币，较2024年末下降22.7%（100.86亿元）[173] - 应付债券125.00亿元人民币，较2024年末增长8.7%（115.00亿元）[173] - 公司2025年6月30日货币资金为62,700,268,441元，较2024年末70,229,347,994元下降[170] - 公司流动比率为322.99%，较上年末324.52%下降1.53个百分点[166] - 公司速动比率为272.58%，较上年末288.17%下降15.59个百分点[166] - 公司资产负债率为20.52%，较上年末21.31%下降0.79个百分点[166] - 公司利息保障倍数从10.80提升至16.68，同比增长54.44%[165] - 公司现金利息保障倍数从15.49提升至22.41，同比增长44.62%[165] - 公司EBITDA利息保障倍数从19.89提升至28.31，同比增长42.31%[165] 股东回报与股息政策 - 2025年中期利润分配方案为每股派发现金红利0.24元人民币（含税）[7] - 公司制定未来三年股东分红回报规划，明确每年现金分红与股份回购合计不低于当年净利润50%[63] - 2024年度利润分配方案每股派发现金红利0.71元（含税），总计派发37.47亿元人民币[80] - 2025年度中期股息每股0.24元（含税）[81] - 中期股息派发总额为126,649万元（含税）[81] - 股息总额占2025半年度归母净利润比例为29%[81] - 公司总股本为5,299,302,579股[81] - 回购专用证券账户持有22,242,535股A股股份[81] - 非居民企业股东股息代扣企业所得税税率为10%[84] - 内地个人投资者通过沪港通投资H股股息按20%税率代扣个人所得税[84] - 香港/澳门居民H股个人股东股息按10%税率代扣个人所得税[85] 关联交易与担保 - 支付海螺集团商标使用费2311万元[111] - 与海慧公司签订物流运输服务合同年度上限30亿元[112] - 物流运输服务合同实际发生金额11.68亿元[113] - 海慧公司股权结构为本公司持股75.6%[114] - 水泥外加剂采购合同年度上限7.2亿元[115] - 水泥外加剂采购实际发生金额2.93亿元[116] - 混凝土外加剂采购框架协议年度上限6000万元[117] - 混凝土外加剂采购实际发生金额3739万元[119] - 燃烧促进剂买卖合同年度上限5670万元[121] - 燃烧促进剂采购实际发生金额1207万元[123] - 熔解促进剂买卖合同报告期内实际交易金额为1255万元[126] - 脱硫剂采购框架协议预计总交易金额不超过1.2亿元[127] - 脱硫剂采购框架协议报告期内实际交易金额为3050万元[129] - 工程项目设计与技术服务合同价格不超过12188万元[131] - 工程项目设计与技术服务合同报告期内实际交易金额为39.6万元[132] - 与海螺设计院累计工程项目设计与技术服务交易金额为4607万元[132] - 矿山基建项目工程总承包合同价格约为3710万元[133] - 矿山基建项目工程总承包合同报告期内实际交易金额为799万元[134] - SCR脱硝技改服务合同价格为1755万元[135] - 与海螺设计院累计SCR脱硝技改类交易金额为2291万元[135] - 报告期内子公司间担保发生额合计9000万元人民币[138][139] - 期末对合并范围内子公司担保余额81400万元人民币[139] - 期末子公司对外担保（含合营公司）余额41699万元人民币[139] - 担保总额123099万元人民币占净资产比例0.61%[139] - 对子公司担保余额120699万元人民币[139] - 对合营公司担保余额2400万元人民币[139] - 为资产负债率超70%企业担保金额8000万元人民币[140] 公司治理与股东结构 - 公司自2025年5月29日起不再设置监事会或监事职位[88][91] - 2025年8月11日虞水先生接任公司总经理（行政总裁）职务[91] - 股份总数52.99亿股（A股39.99亿股占75.48%，H股12.99亿股占24.52%）[146] - 期末股东总数224,128户（H股股东118户）[146] - 回购专用账户持有2224.25万股A股占总股本0.42%[148] - 摩根大通持有104,807,406股H股好仓，占H股总数8.06%[149] - 摩根大通持有14,071,141股H股淡仓，占H股总数1.08%[149] - Capital Group持有91,410,000股H股好仓，占H股总数7.03%[149] - Lazard Asset Management持有74,057,798股H股好仓，占H股总数5.70%[149] - Artisan Partners相关实体合计持有65,889,556股H股好仓，占H股总数5.07%[149] - 公司累计回购22,242,535股A股股份，占A股总数约0.56%[151] - 已发行A股股份总数3,999,702,579股，H股股份总数1,299,600,000股[149] - 执行董事李群峰持有海螺环保2,050,000股，占其已发行股份0.11%[155] - 李群峰及相关一致行动人共同持有海螺环保479,345,879股，占其已发行股份26.24%[155] - 职工监事刘田田持有63,500股H股，报告期内未发生变动[154] 金融投资与证券活动 - 证券投资期末账面价值总额为65.66亿元人民币，其中西部水泥账面价值最大，达37.00亿元人民币[69][70] - 西部水泥（代码2233）持股比例29.67%，期初账面价值36.03亿元人民币，期末升至37.00亿元人民币，本期投资收益1.82亿元人民币[69] - 海螺环保（代码0587）持股比例21.21%，期初与期末账面价值均为8.73亿元人民币，无本期变动[69] - 新力金融（代码600318）持股比例从4.8%降至1.41%，出售金额1.68亿元人民币，期末账面价值降至0.71亿元人民币[69] - 海螺创业（代码0586）持股比例4.99%，期末账面价值7.40亿元人民币，含计入权益的公允价值变动1.86亿元人民币[69] - 天山股份（代码000877）持股比例1.04%，本期公允价值变动损失0.76亿元人民币，期末账面价值降至3.44亿元人民币[70] - 母公司投资收益大幅增长至46.40亿元，较去年同期5.17亿元增长798%[194] 环境、社会及管治（ESG） - MSCI ESG评级调升至BBB级，获建筑材料行业ESG A+评级[64] - 公司共有95家子公司及分公司被纳入环境信息依法披露企业名单[93] - 安徽地区有11家子公司被纳入名单，包括白马山水泥厂、宁国水泥厂等[93] - 广东地区有6家子公司被纳入名单，包括英德海螺、清新水泥等[94] - 江西地区有5家子公司被纳入名单，包括赣江海螺、南昌海螺等[94] - 广西地区有6家子公司被纳入名单，包括北流海螺、兴业葵阳海螺等[94] - 湖南地区有10家子公司被纳入名单，包括江华海螺、涟源海螺等[95] - 重庆地区有1家子公司被纳入名单[95] - 四川地区有4家子公司被纳入名单，包括达州海螺、巴中海螺等[95] - 贵州地区有7家子公司被纳入名单，包括铜仁海螺、贵定海螺等[95][96] - 江苏地区有6家子公司被纳入名单，包括中国水泥厂、镇江北固海螺等[96] - 公司帮销促销农副产品近20万元[100] - 公司组织节日走访慰问275户[100] - 公司进行动态监测与入户走访近1000人次[100] - 公司针对性举办5期专业培训[100] - 公司组织人居环境集中整治20余次[100] - 公司子公司各类污染物排放均满足国家及地方标准[98] - 公司被列入环境信息依法披露名单的子公司均按要求披露信息[98] 其他重要事项 - 政府补助2.72亿元人民币[24] - 在生产线试点应用"AI+水泥建材大模型"，覆盖5类40余个场景[63] - 报告期内接待投资者39场次，回复上证E互动平台32条提问[63] - 合肥泰通新能源投资有限公司完成注销登记[66] - 公司每年支付商标使用固定费用1500万元[110] - 公司不存在控股股东非经营性占用资金情况[104] - 公司不存在违规对外担保情况[105] - 公司发行多笔中期票据包括24海螺水泥MTN001/002各15亿元利率2.20%[163][164] - 母公司营业收入98.18亿元，同比减少25.7%[194] - 公司报告期末在职员工总数为48,507人，酬金总额约为44.38亿元人民币[160]

安徽海螺水泥股份有限公司 总经理办公会议事规则 第一章 总 则 第一条 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称"公司"）为完 善公司治理，保障经理层依法合规履行职责，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）以及本公司章程及其他有关 法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，特制定本规 则。 第二条 经理层是公司日常运行的执行机构，对董事会负责。 经理层应根据法律、行政法规和本公司章程的规定行使职权，并履 行诚信和勤勉的义务。 第三条 经理层履行职务时，不得变更股东会和董事会决议或 超越其职权范围和董事会授权。 第四条 总经理办公室是处理总经理办公会日常事务的专业机 构。 第二章 经理层的组成和职权 第五条 公司经理层设总经理一名，由董事会聘任或解聘。经 理层设副总经理、总经理助理等人员（以下简称"其他高级管理人 员"），由总经理提名，董事会聘任和解聘。其他高级管理人员协助 1 总经理工作，向总经理负责。 第六条 经理层对董事会负责，行使以下职权： （一）负责 ...