审核委员会组成 - 由三至五人组成，成员须全是非执行董事，独立董事应过半数[5] - 主席须为独立董事中的会计专业人士[5] - 现时审计机构前任合伙人两年内不得担任成员[5] 委任与任期 - 主席及成员由董事会委任，获委任人员7天内交书面通知备案[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[7] 会议相关 - 至少每年与会计师事务所开会两次[10] - 每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或主席认为必要时可开临时会[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[20] - 委员会秘书准备会议议程和资料，会议召开三日前分发[19] - 独立董事因故不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[22] 职责与权限 - 就职责范围内事项提审议意见，董事会未采纳公司应披露并说明理由[13] - 认为必要可聘请中介机构，费用由公司承担[15] - 对特定变更会计师事务所情形保持高度谨慎和关注[15] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[15] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[15] 报告与汇报 - 公司内部审计部门向审核委员会报告工作，报送审计报告和整改情况[17] - 定期向董事会汇报，主席每年至少提交一份工作报告[23] 细则说明 - 本细则由公司董事会负责解释，印发日起施行，原职权书废止[24]

公司基本信息 - 公司于1996年8月15日注册登记，2016年9月8日变更登记[6] - 2010年7月13日获《中华人民共和国外商投企业批准证书》，为外商投资股份制[6] - 经营范围包括高等级公路设计、建设等多项业务[13] - 为永久存续的股份有限公司[7] 股权结构 - 成立时可发行普通股总数为91560万股，向发起人发行占比100%[17] - 安徽省高速公路总公司曾持有91560万股，后持有53874万股，占比58.84%[17] - 华建交通经济开发中心持有37686万股，占比41.16%[17] - 普通股为1,658,610,000股，安徽交控集团持股524,644,220股等[19] - 注册资本为人民币165,861万元[20] 股票发行与上市 - 1996年向境外投资人发行49,301万股境外上市外资股（H股），11月13日在港交所上市[18] - 2003年向境内投资人发行25,000万股境内上市内资股（A股），1月7日在上交所上市[18] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行可起诉[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可起诉[36] 股东大会相关 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[53] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召开临时股东大会[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，董事长1人，副董事长2人，三分之一以上为独立董事[88] - 董事任期三年，可连选连任[90] - 董事会对股东大会负责，行使多项职权[92] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，任期三年，可连选连任[135] - 监事会每6个月至少召开一次会议[135] - 监事会决议需由三分之二以上监事会成员表决通过[138] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束等时间报送财务报告[153][154] - 须提取税后利润的10%作为法定公积金[159] - 利润分配顺序为弥补亏损等[158] 公司变更与解散 - 公司合并、分立应通知债权人并公告[175] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[179] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[179]

制度概况 - 《信息披露暂缓与豁免管理制度》2023年12月28日经董事会审议通过[1] - 制度由董事会负责解释，自印发日施行，原制度废止[4] 披露规则 - 可对国家秘密等信息暂缓或豁免披露[2] - 符合条件可暂缓或豁免，出现特定情形应及时披露[2] 处理流程 - 特定信息处理由董秘登记，董事长签字确认后归档[3] - 董秘登记事项包含多方面内容[5] 相关表格 - 审批表需填写申请时间等内容[7] - 保密承诺书要求知情人遵守规定[8] - 知情人登记表需填写知情人相关信息[11]

制度相关 - 审核委员会年报工作制度于2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过[1] - 本制度自印发之日起施行，原《审核委员会年报工作制度》（皖通高速秘〔2022〕1号）同时废止[6] 工作流程 - 会计年度结束后三十日内，经理层向董事会汇报生产经营和重大事项进展[2] - 会计年度结束后三十日内，审核委员会与会计师事务所协商确定财务报告审计时间安排[2] - 审核委员会在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅财务报表并形成书面意见[2] - 审核委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[2] - 会计师事务所完成审计后五个工作日内提交公司审核委员会审核[3] - 审核委员会向董事会提交年度财务审计报告表决决议时，提交审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议[4] 改聘规定 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘需经审核委员会、董事会、股东大会决议[4]

制度概况 - 信息披露管理制度于2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过[1] - 制度适用于公司董监高、实际控制人等人员和机构[3] - 信息披露事务管理部门为董事会秘书室，制度由其制定修改并经董事会审议通过后施行披露[4] 监督与责任 - 独立董事和监事会负责监督信息披露事务管理制度实施情况，发现重大缺陷督促改正[5] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织管理信息披露工作[16] - 公司各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，需指定联络人报告信息[20] 披露要求 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露真实、准确、完整信息[6] - 公司公开披露信息须在规定时间报送联交所和上交所[7] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布，指定刊载报纸为《中国证券报》《上海证券报》[9] - 公司必须公开披露招配股说明书等信息[11] - 公司应在定期或临时报告中披露公司治理有关信息[12] 定期报告 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告等[22] - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[22] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事等需签署书面确认意见[23] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应披露相关财务数据[25] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作专项说明[25] 其他规定 - 持股5%以上的大股东需建立重大信息报告制度，出现重大信息时及时通报[18] - 公司确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，董事会及管理层负责检查监督[17] - 公司通过多种方式建立与投资者等的信息沟通渠道，执行公平信息披露原则[18] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需披露[28] - 公司及相关信息披露义务人应在重大事件最先触及相关时点后及时履行信息披露义务[29] - 公司在规定时间无法按规定披露重大事项详细情况，应先披露提示性公告并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告[41] - 子公司等发生重大事件可能影响公司证券及其衍生品种交易价格时，公司应履行信息披露义务[42] - 涉及公司收购等行为导致股本总额等发生重大变化，公司应依法履行报告、公告义务披露权益变动情况[43] - 公司存在或筹划收购等重大事项应遵循分阶段披露原则[34] - 公司内幕信息泄露时应及时采取补救措施并报告相关部门[35] - 公司信息披露工作按董事会秘书室制作文件等程序进行[35] - 公司采取未履行信息披露职责的责任追究机制[37] - 本制度自印发之日起施行，原《信息披露管理制度》同时废止[38]

管理办法审议 - 接待特定对象调研采访等活动管理办法于2023年12月28日通过审议[1] 活动时间限制 - 定期报告披露前15日内原则上不得进行投资者关系活动[11] - 年报、半年报披露前30日内不接受特定对象现场调研等[12] 活动流程规定 - 特定对象参加活动需提前3个工作日预约登记[12] - 公司由董事会秘书等对口接待并核实登记身份[6] - 要求特定对象签署承诺书防止信息泄露[12] 接待职责分工 - 董事会秘书负责接待活动组织协调及人员培训[9] 其他规定 - 办法自印发之日起施行，原办法废止[16] - 办法由董事会负责解释[16]

募集资金支取 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 专户管理 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议注销专户[6] 募投项目投入 - 募投项目超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[9] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换，需经董事会审议等程序[9] 投资额审批 - 实际投资额超出预算10%以内（含10%），由总经理办公会议批准[10] - 实际投资额超出预算20%以内（含20%），由董事会批准[10] - 实际投资额超出预算20%以上，由股东大会批准[10] 闲置资金补充 - 单次以闲置募集资金补充流动资金时间不得超12个月[11] - 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金，须经股东大会审议并提供网络投票表决方式[11] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[5] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东大会审议通过[13] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[13] 募投项目变更 - 公司募投项目变更需经董事会、股东大会审议通过并公告，仅变更实施地点经董事会审议通过，2个交易日内报告并公告[15][17] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，经董事会和监事会审议通过，2个交易日内报告并公告[20][21] - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查一次，会计年度结束后出具专项核查报告并提交[21] 专项审核 - 董事会审核委员会、监事会或二分之一以上独立董事可聘请注册会计师对募集资金情况专项审核，董事会2个交易日内向证券交易所报告并公告[22] 制度适用与责任 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他主体实施，适用本制度[24] - 违反本制度使公司遭受损失，公司给予相关责任人处分并追究法律责任，相关方违规证券交易所将给予惩戒[24] 制度解释与施行 - 本制度由董事会负责解释，自印发之日起施行，原《募集资金管理制度》废止[23][25]

人事变动 - 副总经理邓萍因工作变动辞职[1] - 拟聘任张金林为副总经理、吴建民为总工程师[1] 会议情况 - 2023年11月21日召开第九届董事会第四十次会议[1] - 会议审议通过高级管理人员变动议案[1] 人员履历 - 张金林曾任宣广高速公路董事长等职[3] - 吴建民曾任合安高速改扩建项目办主任等职[4]

财务表现 - 2023年第三季度营业收入为202.02亿元，同比增长72.84%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为51.13亿元，同比增长0.78%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为22.48亿元[5] - 基本每股收益为0.3083元，同比增长0.78%[5] - 总资产为2195.81亿元，同比增长3.07%[5] - 2023年第三季度公司营业利润为1838.45亿人民币，同比增长16.4%[29] - 经营活动产生的现金流量净额为2247.93亿人民币，同比增长27.1%[30] - 投资活动产生的现金流量净额为-1501.60亿人民币，同比下降44.6%[30] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1396.70亿人民币，同比下降497.9%[31] 股东信息 - 股东信息中，安徽省交通控股集团有限公司持股数量为5.25亿股，占比31.63%[14] - 招商局公路网络科技控股股份有限公司持股数量为4.04亿股，占比24.37%[14] - 公司在2023年第三季度报告中披露了股东持股情况，安徽省交通控股集团有限公司持有524,644,220股人民币普通股[15] 公司业务 - 公司在2023年第三季度报告中披露了收费公路经营业绩，合宁高速公路通行费收入为386,749千元，同比增长22.18%[18] - 公司在2023年第三季度报告中提到了重大节假日小客车免费政策的影响，国庆假期期间免费通行小型客车流量约248.30万辆，免收金额约10,676.9万元[20] 公司发展计划 - 公司计划通过发行A股股份和支付现金购买资产的方式向交控集团购买安徽省六武高速公路有限公司100%股权，交易价格为366,600.39万元[21] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，以支持上述资产购买交易[21] - 公司拟与金石投资有限公司等共同出资设立创新基金，目标总规模为人民币50亿元，公司认缴出资额为5亿元，占标的基金总认缴出资额的10%[23] - 公司拟将所持皖通小贷10%的股权、新安金融6.6225%的股份、新安资本6.6225%的股权转让给控股股东交控集团旗下子公司，转让价格分别为人民币1,220.72万元、6,676万元、1,090万元[24] 高管任命 - 公司聘任汪小文先生为总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会换届之日止[26]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入20.20亿元，同比增长72.84%；年初至报告期末营业收入43.44亿元，同比增长9.01%[3] - 本报告期归属上市公司股东净利润5.11亿元，同比增长0.78%；年初至报告期末为13.51亿元，同比增长15.13%[3] - 本报告期归属上市公司股东扣除非经常性损益净利润4.82亿元，同比下降1.47%；年初至报告期末为13.70亿元，同比增长18.32%[3] - 年初至报告期末经营活动产生现金流量净额22.48亿元，同比增长27.04%[3] - 本报告期基本每股收益0.3083元，同比增长0.78%；年初至报告期末为0.8144元，同比增长15.13%[3] - 本报告期加权平均净资产收益率4.23%，增加0.17个百分点；年初至报告期末为10.99%，增加1.02个百分点[3] - 本报告期末总资产219.58亿元，较上年度末增长3.07%；归属上市公司股东所有者权益123.47亿元，较上年度末增长3.54%[3] - 2023年9月30日公司非流动资产合计165.46亿元，较之前的160.89亿元有所增加[26][27] - 2023年9月30日公司资产总计219.58亿元，较之前的213.03亿元有所增加[27] - 2023年9月30日流动资产合计54.12亿元，较2022年12月31日的52.14亿元增长3.80%[28] - 2023年9月30日流动负债合计19.25亿元，较2022年12月31日的13.78亿元增长39.69%[29] - 2023年9月30日非流动负债合计62.16亿元，较2022年12月31日的64.21亿元下降3.18%[30] - 2023年9月30日负债合计81.41亿元，较2022年12月31日的77.99亿元增长4.38%[30] - 2023年前三季度营业总收入43.44亿元，较2022年前三季度的39.85亿元增长8.99%[33] - 2023年前三季度营业总成本25.23亿元，较2022年前三季度的24.55亿元增长2.79%[33] - 2023年前三季度营业利润18.38亿元，较2022年前三季度的15.79亿元增长16.42%[34] - 2023年前三季度净利润13.91亿元，较2022年前三季度的11.51亿元增长20.81%[34] - 2023年前三季度综合收益总额13.75亿元，较2022年前三季度的11.51亿元增长19.38%[35] - 2023年前三季度基本每股收益0.8144元/股，较2022年前三季度的0.7074元/股增长15.13%[35] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到现金32.57亿元，2022年同期为29.02亿元[36] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为22.48亿元，2022年同期为17.69亿元[36] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 15.02亿元，2022年同期为 - 27.11亿元[36] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 13.97亿元，2022年同期为3.50亿元[37] - 2023年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 6.50亿元，2022年同期为 - 5.92亿元[37] - 2023年前三季度取得借款收到现金8000万元，2022年同期为19.93亿元[37] - 2023年前三季度偿还债务支付现金2.50亿元，2022年同期为2.82亿元[37] 非经常性损益及营业外收支情况 - 本报告期非流动资产处置损益 -122.93万元，年初至报告期末为 -98.90万元[4] - 本报告期计入当期损益政府补助366.51万元，年初至报告期末为1013.02万元[4] - 本报告期除各项之外其他营业外收入和支出445.28万元，年初至报告期末为459.63万元[6] 部分资产负债项目变动情况 - 其他应收款报告期末变动比例为-41.89%，主要因去年末确认应收宣城市交通局宣广高速改扩建项目车购税补助款[7] - 其他流动资产报告期末变动比例为1049.89%，因报告期末宣广高速改扩建项目待认证进项税额增加[7] - 应付账款报告期末变动比例为63.05%，因报告期末宣广高速改扩建项目应付未付工程款增加[7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为19331股[8] - 安徽省交通控股集团有限公司持股数量为524644220股，持股比例为31.63%[9] 各收费公路业务线数据关键指标变化 - 合宁高速公路7 - 9月折算全程日均车流量为48804架次，同比增长30.41%，通行费收入为386749千元，同比增长22.18%[13] - 205国道天长段新线7 - 9月折算全程日均车流量为7032架次，同比增长1.02%，通行费收入为23043千元，同比下降2.33%[14] - 高界高速公路7 - 9月折算全程日均车流量为27927架次，同比增长1.68%，通行费收入为239125千元，同比下降7.38%[14] - 宣广高速公路7 - 9月折算全程日均车流量为17598架次，同比下降37.43%，通行费收入为94308千元，同比下降35.34%[15] - 合宁高速公路2023年1-9月折算全程日均车流量47507架次，较2022年增长38.09%，通行费收入10.88亿元，增长23.74%[20] - 宁宣杭高速公路2023年1-9月折算全程日均车流量10173架次，较2022年增长151.19%，通行费收入2.01亿元，增长207.97%[20] - 报告期内收费公路经营业绩合计为1080709千元，较去年的1016452千元增长6.32%[19] - 2023年1-9月公司通行费收入合计31.79亿元，较2022年同期的28.52亿元增长11.46%[20] 国庆假期相关情况 - 2023年国庆假期9月29日至10月6日，集团所辖路段出口小型客车（7座及以下）流量约248.30万辆，免收金额约1.07亿元[21] 公司重大投资与转让事项 - 公司拟36.66亿元收购目标公司100%股权，同时拟募集配套资金，2023 - 2025年现金分红比例提高到不少于75%[22] - 公司拟参设目标规模50亿元的创新基金，认缴5亿元占10%，已完成首期出资5000万元[23] - 公司拟转让皖通小贷10%股权、新安金融6.6225%股份、新安资本6.6225%股权，转让价分别为1220.72万元、6676万元、1090万元[24] - 标的公司一全部股权估值1.22亿元，出售股权比例10%，调整后出售股权估值1220.72万元[39] - 标的公司二全部股权估值11.61亿元，出售股权比例6.6225%，少数股权折扣率13.14%，调整后出售股权估值6676万元[39] - 标的公司三全部股权估值1.90亿元，出售股权比例6.6225%，少数股权折扣率13.14%，调整后出售股权估值1090万元[39] 公司人事变动情况 - 2023年9月杨晓光和陶文胜辞职，9月28日聘任汪小文为总经理[25]