治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[1] 年报工作安排 - 公司制定年报工作计划并提交独立董事审阅[2] - 内审负责人向独立董事提交审计工作安排及材料[2] 审计沟通 - 独立董事会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作[2] - 安排审计委员会与年审注册会计师见面会[2] 重大事项意见 - 独立董事就重大事项发表独立意见[3] 其他权利与职责 - 独立董事可联名提出延期召开或审议事项[3] - 独立董事对年报签署确认意见[4] - 过半独立董事可聘请外部机构[4] - 独立董事提交年度述职报告并披露[4]

制度概况 - 制度经第十届董事会第二十次会议审议通过[1] - 适用于与年报制作和信息披露相关人员[3] - 实行遵循实事求是、客观公正等原则[3] 责任追究 - 年报披露差错按情形追责，有轻重免处理[4][5][7] - 对内部人员追责形式多样，失职或免职务[8][9] - 对外部人致差错，将致函通报或提议换人[9]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上交易提交董事会审议[10] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上提交董事会审议[11] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议披露、审计或评估后提交股东会审议[11] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向符合条件关联参股公司提供资助有例外[13] - 向符合条件关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[13] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[14] 关联交易限制与披露 - 公司不得对交易标的状况不清等六种情形的关联交易进行审议决定[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[19] 其他关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，符合条件可申请豁免提交股东会审议[21][22] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[22] - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易，在年报和半年报披露履行情况；主要条款变化或期满续签需重新审议[22] - 新发生日常关联交易订立书面协议并及时披露，按总交易金额提交审议，协议无总金额提交股东会审议[23] - 公司可对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超出预计金额需重新审议披露[23][24] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司单方面获利益等九种关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[24]

人员变动 - 2025年12月26日吴长明、张金林、吴建民提交辞职报告[5] - 同日吴长明当选职工董事、薪酬委员会委员[6] - 同日丁旭东被聘任为总工程师[7]

会议相关 - 2025年12月26日召开第十届董事会第二十次会议[3] - 2025年12月23日召开第十届董事会2025年第十次独立董事专门会议[14] 制度修订 - 审议通过修订完善36项基本制度并新增《科技成果转化实施办法》[4][6] 人事变动 - 2025年12月26日吴长明申请辞去相关职务后又被选举为委员[6][7] - 2025年12月26日张金林和吴建民辞去职务，聘任丁旭东为总工程师[7][8] 考核分配 - 审议通过公司经理层成员2024年度契约化考核情况[9] - 审议通过公司本部及各管理单位2024年度考核分配及2025年度工资总额分配情况[10] 业务合作 - 拟与皖赣公司签订委托代管协议，期限至2026年12月31日，代管费37.63万元[11][12] 报告审议 - 审议通过《2025年度合规管理工作报告》[13] - 审议通过公司2025年内审工作总结及2026年内审工作计划[13] - 审议通过公司2025年度投资项目后评价工作总结及2026年度投资项目后评价计划[13] 独立董事意见 - 独立董事认为路段委托代管服务能获稳定收入且符合规定[14] - 独立董事同意将相关议案提交公司董事会审议[14] 公告信息 - 公告发布时间为2025年12月26日[16]

信息管理制度 - 公司制定外部信息使用人管理制度完善信息管理[1] - 制度适用范围含公司内外相关部门、人员[2] 涉密保密要求 - 董事和高管等涉密人员定期报告等期间负有保密义务[2] 信息报送规则 - 拒绝无法律依据信息报送请求，依法报送需登记提醒[3] - 提供年报等信息不得早于业绩快报披露时间[3] 违规处理措施 - 外部泄密通知公司，公司向交易所报告并公告[4] - 违规使公司受损将依法追究责任[4]

信息汇报 - 会计年度结束后三十日内，经理层向董事会汇报生产经营和重大事项进展[1] 审计安排 - 会计年度结束后三十日内，审计委员会与事务所协商审计时间并要求其提交书面计划[2] - 审计委员会在注册会计师进场前后审阅报表并形成书面意见[3] - 督促事务所按时提交审计报告，完成审计后五个工作日内提交审核[3] 改聘规定 - 原则上不得在年报审计期间改聘，改聘需经多环节决议[4] 制度更新 - 本制度印发后，原《审核委员会年报工作制度》废止[5]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三至五人组成，独立非执行董事应过半数[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 人员委任与通知 - 主席及成员由董事会委任，获委任人员7天内交书面通知备案[6] 会议相关 - 每年与审计机构开会两次，每季度至少召开一次会议[9][16] - 两名以上成员提议或主席认为必要时可召开临时会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席，决定经全体委员过半数通过[16] - 主席召集主持，提前五日通知，不能出席可委托他人[16] - 秘书提前三日分发资料，记录内容并传阅[16] 报告与监督 - 定期向董事会汇报，主席每年至少提交一份工作报告[17] - 财务报告有问题时披露信息，督促整改并监督落实[12] 其他 - 可聘请中介机构，费用由公司承担[13] - 内部审计机构接受监督指导，重大问题直接报告[14] - 细则由董事会解释，印发之日起施行，原细则废止[20]

重大事项内部报告制度 （经公司第十届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称"皖通公司"或"公 司"）重大事项内部报告工作，明确公司本部各部门、各分公司、子公司及有关 人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露的真实、准确、完整， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所股票上市规 则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《安徽皖通高 速公路股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）《信息披露管理制度》的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司证券及其衍生品种或投资人的投资决策产生较大影响的情形或事件（以下统称 "重大事项"）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下 统称"报告人"），应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。 安徽皖通高速公路股份有限公司 第三条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信 息的知情 ...

人力委员会构成与任期 - 人力委员会由三至五名成员组成，至少一名不同性别，独立非执行董事过半数，主席为独立非执行董事[5] - 获委任人员7天内交接受委任书面通知备案[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 人力委员会会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五日通知成员，会前三日分发资料[14] - 会议决定须全体委员过半数通过[18] 人力委员会职责 - 研究董事与高管考核标准并提建议[8] - 就董事、高管薪酬等事项向董事会提建议[8] - 审议或制订公司人力资源发展策略与规划[9] - 每年检讨董事会架构、人数及组成并提变动建议[11] 董事会多元化政策 - 公司认为董事会成员多元化有益[20] - 设定成员组合时多方面考虑多元化[22] - 委任以用人唯才为原则，考虑多元化益处[22] - 甄选按多元化范畴为基准[23] 政策监督与执行 - 人力资源及薪酬委员会每年披露董事会组成并监察政策执行[24] - 适时检讨政策确保有效[25] - 讨论修订建议并由董事会审批[25] 细则相关 - 本工作细则由董事会解释，印发之日起施行[18] - 原《董事会人力资源及薪酬委员会工作细则》废止[18]