关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2025年10月23日经第十一届董事会第二十七次会议审议批准修订及生效[9] 关联方界定 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等情形[12] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等情形[13] 关联交易审议权限 - 子公司关联交易视同公司行为[15] - 与关联自然人30万以下、关联法人300万以下或低于净资产绝对值0.5%由经营管理层审议[16] - 与关联自然人超30万、关联法人超300万且超净资产绝对值0.5%但低于5%由董事会审议[16] - 与关联人超3000万且超净资产绝对值5％由股东会审议（特定情况除外）[16] 关联担保与资助 - 为关联人担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[17] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需满足条件并经审议[18] 独立董事与审议程序 - 独立董事对需董事会或股东会批准的关联交易发表意见[18] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] 关联交易披露 - 与关联自然人超30万应及时披露[29] - 与关联法人超300万且超净资产绝对值0.5%应及时披露[30] - 与关联人超3000万且超净资产绝对值5%以上需聘请中介评估或审计并提交股东会[31] 关联交易协议 - 协议需相应权力机构审议批准及双方签字盖章生效[25] - 首次日常关联交易订书面协议并按金额履行审议程序[22] - 已执行协议重大变化或期满续签按新金额履行审议程序[22] - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计及时履行审议程序[22] - 协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] 回避表决 - 关联董事、股东审议关联交易时应回避表决，不得代理他人行使表决权[19]

制度通过 - 本制度于2025年10月23日经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过[7] 聘任解聘 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[13] - 董事会聘任应提前五个交易日提交文件，无异议可聘任[13] - 特定情形下公司应一个月内解聘董事会秘书[13] 职责代行 - 空缺时董事会应指定人员代行，超三个月由法定代表人代行[14] 辞职规定 - 董事会秘书原则上提前3个月辞职[15] 履职保障 - 公司应为董事会秘书履职提供便利，人员应配合[20] - 董事会秘书有权了解财务经营情况，查阅文件[20] - 重大会议应告知董事会秘书列席并提供资料[20] - 履职受阻可向监管部门报告[20] 保密与协助 - 董事会秘书应签保密协议，违规信息除外[20] - 公司应聘请证券事务代表协助履职[21] 责任与问责 - 董事会秘书失职违规应担责[22] - 公司可对失职违规者采取内部问责措施[22] 培训要求 - 候选人应参加资格培训并取得合格证书[24] - 公司应确保参加后续培训[24]

制度生效 - 制度于2025年10月23日经公司第十一届董事会第二十七次会议审议批准生效[8] 选聘流程 - 选聘由审计委员会审议同意后，经董事会、股东会决定[10] - 独立董事或董事可提聘请议案[13] - 选聘方式有公开、邀请、谈判、单一等[14] - 程序含审计委员会提要求等步骤[16] 聘任规定 - 受聘事务所聘期一年，可续聘[17] - 合伙人等满5年后连续5年不得参与审计[18] 改聘要求 - 特定情况应改聘，在第四季度结束前完成[20] - 改聘公告需披露解聘原因等内容[23] 监督处罚 - 审计委员会监督检查选聘及审计工作[23] - 违规造成后果报告董事会，可处分责任人[27] - 股东会可不再选聘严重违规事务所[28] 其他 - 文件资料保存至少10年[19] - 制度经董事会通过生效，由董事会解释[29]

公司基本信息 - 公司于1985年1月26日注册登记，营业执照号为[企合粤珠总字第001111号][12] - 公司注册资本为人民币939,009,646元[15] 上市情况 - 1993年4月获批向境外投资人发行B股2828万股，7月20日在深交所B股市场上市流通[13] - 1993年7月获批首次公开发行A股1300万股，10月28日在深交所A股市场上市流通[13] 股本结构 - 公司经批准成立时可发行普通股总数为142,880,000股，成立时向发起人发行63,840,000股，占比44.68%[24] - 公司完成限制性股票激励计划等系列操作后，普通股数量和境内外上市股份占比多次变更，最终普通股为939,009,646股，境内上市内资股619,145,429股占65.94%，境外上市外资股（H股）319,864,217股占34.06%[33] 股份相关规定 - 公司董事、总裁等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[44] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[44] 公司治理 - 董事会由十一名董事组成，其中一名为职工代表董事，设董事长一人，可设副董事长[120] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士[120] 会议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[95] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开14日前书面通知全体董事[125] 财务与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[157] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[159] 其他 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[48] - 香港上市境外上市外资股转让登记需缴付港币2.5元费用或更高[54]

委员会构成 - 环境、社会及管治委员会至少五名委员，独立非执行董事占多数[2] - 委员任期与董事会成员一致，任期届满连选可连任[2] 会议规则 - 会议法定人数为三分之二以上委员，决议须全体委员过半数通过[6] - 每年例会不少于一次，例会提前七天、临时会议提前五天通知，全体委员同意可免通知期限[6] - 会议议程及文件最迟会前三天送交全体人员[6] 委员会权限 - 获董事会授权可向外索取法律或其他独立专业意见，费用公司支付[11] 委员会职责 - 检讨ESG事宜并向董事会汇报[11] - 制定并检讨集团ESG愿景、目标、策略及管理方针等[13] - 确保公司按规定编制及披露ESG报告并汇报[13] 保密与汇报 - 出席人员对会议事项有保密义务[12] - 工作小组为决策做前期准备并提供书面汇报[17] - 提案和报告提交董事会审议决定及批准[17] - 以书面形式向董事会汇报会议议案及表决结果[17] - 主席在下次董事会会议汇报结果及建议[17] 会议记录 - 秘书保存完整会议记录，初稿和定稿先后发全体委员[17] - 秘书向董事会成员传阅会议记录供参考[17] 职权范围 - 公司根据情况和法定要求更新修改职权范围[17] - 董事会适时检讨委员会成员组成及职权范围[17] - 职权范围在指定网站公开，自董事会审议通过之日起施行[17]

委员会组成与会议 - 薪酬与考核委员会由董事会委任，成员不少于三名且独立非执行董事占多数[3] - 会议法定人数为三分之二以上委员且为独立非执行董事，决议须经全体出席委员过半数通过[3] - 每年至少召开例会一次，例会提前七天通知，临时会议提前五天通知[4] - 经所有成员签署的书面决议视为有效及生效[5] 会议规则与授权 - 董事长讨论其薪酬待遇或利益时须避席，可邀外聘顾问及管理层成员列席会议[7] - 获董事会授权检讨及评估职权范围内事宜，可索取资料、外聘专业意见[8] 主要职责 - 制定董事及高管考核标准和薪酬政策并提出建议[11] - 考虑董事及高管表现和公司财务情况，确保公平回报和激励[11] 薪酬建议 - 向董事会建议全体董事及高级管理人员薪酬政策及结构[15] - 检讨及批准管理层薪酬建议[15] - 建议个别执行董事及高级管理人员薪酬待遇[15] - 就非执行董事薪酬向董事会提出建议[15] 其他职责 - 考虑同类公司薪酬等因素[15] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评[15] - 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付的赔偿[15] 职权范围 - 按公司实际需要及上市地情况变动和法定要求更新修改并公开[16] - 自董事会审议通过之日起施行，原工作细则同步废止[17] 建议提交 - 建议以董事文件形式提交董事会并会前传阅[19]

审计委员会组成 - 由不少于三名非执行董事组成，独立非执行董事占大多数，至少一名成员具备适当专业资格或会计专长[2] - 主席须是独立非执行董事并具会计专业能力，由委员选举并报董事会批准[2] - 现任审计公司前任合伙人特定日期起两年内不得任委员会成员[2] 会议安排 - 每季度至少召开例会一次，例会提前七天、临时会议提前五天通知，紧急时可随时通知[5] - 法定人数为三分之二以上委员且为独立非执行董事，决议经全体出席委员过半数通过[6] - 每年至少一次与内、外聘核数师举行无执行董事或高管出席的闭门会议[8] - 成员至少每年与公司核数师开会两次[19] 决议与授权 - 经所有成员签署的书面决议视为有效，可电子通讯方式签署传阅[9] - 获董事会授权调查职权内事宜、索取资料、外聘专业意见等[10] 职责范围 - 审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制[12] - 披露财务报告信息、聘请或更换会计师事务所等[13] - 依法检查公司财务，监督董事和高管行为[14] - 就外聘核数师的聘请等向董事会提建议，批准薪酬及条款[15] - 按标准检讨及监察外聘核数师独立性和核数程序有效性[15] - 审核公司财务信息及其披露，监察财务报表完整性[17] - 最少每年检讨一次集团风险管理及内部监控系统有效性[18] - 与管理层讨论风险管理及内部监控系统相关情况[18] - 确保内部和外聘核数师工作协调，检讨内部审核功能成效[18] - 担任公司与外聘核数师之间主要代表，监察二者关系[20] 年审相关 - 审议续聘下一年度年审会计师事务所议案时需评价其本年度审计工作及执业质量，肯定意见提交董事会和股东会，否定意见则改聘[21] - 与财务负责人、会计师事务所协商确定年报审计工作时间安排[22] - 年度财务会计报告审计完成后，对审计后财务报告表决，形成决议提交董事会审核[22] - 年报审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所工作总结报告和续聘或改聘决议[22] - 原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，确需改聘需经系列程序并披露相关信息[23] 其他 - 以书面形式向董事会汇报会议通过的议案及表决结果[24] - 工作组为委员会决策提供公司相关书面资料，包括财务报告等[24] - 对工作组报告评议，书面决议材料呈董事会讨论，内容涉及外部审计等多方面[27] - 完整会议记录由秘书保存，初稿和定稿先后发送成员[27] - 本职权范围由董事会更新修改，登载于相关网站公开，自通过之日起施行，原规程废止[25]

委员会组成与会议 - 提名委员会不少于三名成员，至少一名不同性别，独立非执行董事占多数[2] - 例会每年不少于1次，例会提前七天、临时会议提前五天通知，全体同意可免通知[4] - 法定人数为三分之二以上委员且为独立非执行董事，决议须全体委员过半数通过[5] 决议与授权 - 经所有成员签署的书面决议有效，可电子签署传阅[7] - 获董事会授权检讨评估事宜，可索取资料和专业意见[10] 职责与汇报 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核人选及资格[11] - 至少每年检讨董事会架构等，协助编制技能表并评估董事[11] - 会议议案及表决结果书面汇报董事会，提名建议以文件形式提交[13] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[12] - 建议支持文件含相关人士履历表[14] - 会议记录由秘书保存并传阅，副本供董事会参考[14][15] - 职权范围按情况更新修改，登载网站公开，自通过日施行[16] - 职权范围中英文歧义以中文为准[17]

投资制度修订 - 制度于2025年10月23日经第十一届董事会第二十七次会议审议批准修订及生效[3] 投资审批 - 交易金额占公司最近一期经审计净资产额10%以上或达其他标准由董事会审查批准[7] 短期投资 - 财务总部编现金流量表，投资分析人员筛选产品编计划，按权限审批后实施[8] 长期投资 - 新项目按批准投资额投资，已有项目可按需增资[10] - 决策经初步评估、可行性分析，按权限审批后实施，经营管理层监督[10][11] - 合同需经法律部门和外部法律顾问审核，授权决策机构批准[11] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况可收回对外投资[12] - 项目有悖经营方向、连续亏损等可转让对外长期投资[13] 人员委派与管理 - 对外投资组建合作、合资公司派董事，控股子公司派董事长及经营管理人员[15] - 按内部制度对派出人员管理和考核[17] 财务管理 - 财务总部对对外投资活动进行完整会计记录和详尽核算[18] - 负责长期投资财务管理，需取得被投资单位财务报告[18] - 期末对短期投资全面检查并计提减值准备[18] - 对具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算[18] - 控股的被投资公司应每月向财务总部报送财务报表[18] - 向控股的被投资公司委派财务负责人进行监督[19] 审计监督 - 对被投资公司进行定期或专项审计[19] - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[22] 信息披露 - 按规定履行对外投资信息披露义务[26] 制度实施 - 本制度自公司董事会通过之日起实施[28]

审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会，成员由非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[5] - 公司设立内部审计部门，向董事会负责，接受审计委员会监督指导[5] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[8][9] - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交年度工作计划，结束后两个月提交工作报告[9] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等事项检查一次[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其审计[20] 审计范围与重点 - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节[11] - 内部审计部门对公司各机构内部控制、会计资料等进行检查评估和审计[9] - 内部审计部门将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查评估重点[14] - 审计对外投资等重要事项时需关注审批程序、合同履行等内容[15][16][18] 审计资料保管 - 内部审计人员审计工作报告等资料保存不少于10年，突出代表意义档案永久保管，重要档案保管30年[12] 其他要求 - 公司董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[25] - 保荐人需对内部控制自我评价报告核查并出具意见[26] - 如会计师事务所出具非标准审计意见，公司需做专项说明[26] - 公司应在年度报告披露时披露内部控制评价和审计报告[26] - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制[28] - 本制度经董事会批准后实施，由董事会负责解释和修订[30]