收购交易核心信息 - 翼辰实业于2026年1月12日订立股权转让协议，以人民币1.35亿元收购河北辰翔售电86.22%的股权 [1] - 交易完成后，目标集团将成为公司的附属公司，其财务业绩将合并入账 [1] - 目标集团主要从事电力业务，其主要营运附属公司为辰腾售电 [1][2] 公司主营业务与收购背景 - 公司主营业务为铁路扣件系统产品、焊丝产品及铁路轨枕产品的研发、生产和销售 [1] - 作为大型制造企业，公司认为供电稳定对确保生产线及业务不间断运行至关重要 [1] - 公司已于2023年11月1日与辰腾售电订立为期三年的高压供用电合同，以确保长期可靠供电 [1] 收购的战略动因与预期效益 - 通过直接控制获授权供电商，公司能更有效地确保电力供应的稳定性、持续性，并优化运营及合规效率 [2] - 收购有望加强公司的能源安全、精简运营，并可能长远多元化及丰富集团的收入来源 [2] - 鉴于电力需求相对稳定且殷切，集团有望通过此项收购提升及巩固其财务灵活性 [2] - 公司预期可从收购事项产生的协同效应中获益 [2] 交易条款与董事意见 - 股权转让协议的条款及条件经公平磋商后厘定 [2] - 董事（独立非执行董事除外）认为协议条款公平合理，符合股东整体利益 [2] - 尽管交易非属日常业务，但按一般商业条款进行，符合公司及股东的整体利益 [2]

核心交易概述 - 翼辰实业同意以人民币1.35亿元收购河北辰翔售电86.22%的股权 [1] - 交易完成后，目标集团将成为公司的附属公司，其财务业绩将合并入账 [1] - 目标公司成立于2017年4月6日，注册资本为人民币29,400,000.16元，主要从事电力交易业务 [1] 交易战略意义 - 收购使公司能直接控制获授权供电商，以更有效地确保电力供应的稳定性及持续性，并优化营运及合规效率 [1] - 此举旨在加强公司的能源安全并精简其营运 [1] - 长远来看，收购可能多元化及丰富集团的收入来源，因目标集团业务涵盖电力交易、供应及建设 [1] 行业与财务前景 - 电力作为支撑所有社会及经济活动的基础必需品，具有相对稳定且殷切的需求 [2] - 公司有望通过此交易提升及巩固其财务灵活性 [2] - 预期集团可从收购事项产生的协同效应中获益 [2] 交易条款与评估 - 股权转让协议的条款及条件经买卖双方公平磋商后厘定 [2] - 公司董事（独立非执行董事除外）认为协议条款公平合理，符合股东整体利益 [2] - 尽管交易非日常业务，但被认为是按一般商业条款进行，符合公司及股东整体利益 [2]

市场扩张和并购 - 2026年1月12日公司签署股权收购协议，收购目标公司86.22%股权，代价为1.35亿元人民币[3] - 收购事项构成须予披露交易和关连交易[4][5] - 公司将召开临时股东大会，控股股东等相关股东需放弃投票权[6] - 独立董事会和独立财务顾问将为独立股东提供意见[6] - 通函预期2026年3月31日前寄发，预计公告刊发15个工作日后[7] 业绩总结 - 截至2024年和2025年12月31日止年度，目标集团税前和税后利润/（亏损）分别为负181.3万元和负130.4万元[74] - 2025年12月31日，目标集团未经审核合并净资产约为3062.4万元[74] 财务数据 - 目标集团旗下公司于2025年9月30日全部股权总值为2.1447亿元，对应收购股权价值约1.84916亿元[13] - 收购事项代价1.35亿元分两批支付，首期1.08亿元，第二期2700万元[13] - 首期支付需满足10项先决条件，部分不得豁免[15][16][17] - 第二期支付需满足4项先决条件，部分不得豁免[18][19] - 辰腾售电主要业务电力销售预期在预测期间占公司收入逾97.00%[28] - 辰腾售电管理费用预计在预测期间按2020 - 2024年实际消费者价格指数平均值以年率1.16%增加[28] - 辰腾售电为建设设施取得的银行贷款相当于投资总额的80.00%，贷款期限五年，年利率为5.00%[28] - 辰腾售电模型使用的终值各收益或费用项目假设按年率1.54%增长[29] - 辰腾售电企业所得税税率按25.00%计算[29] - 现金流量预测涵盖直至2030年12月31日止期间[27] - 辰腾售电应收账款周转天数与应付账款周转天数均为0[29] - 预测期间资本开支约为人民币3500万元[32] - 无杠杆贝塔系数βu设定为0.35[33][44] - 债务权益比率D/E设定为24.18%（辰腾售电）和0.00%（目标公司）[34][45] - 再杠杆贝塔系数βl经计算为0.41[35] - 权益成本Ke经计算为12.85%[35] - 债务成本设定为4.90%[35][38] - 所需回报率WACC经计算为11.06%[38] - 辰腾售电初步估值约为人民币2.72亿元，全部股权价值评估为人民币2.14亿元[39] - 自2026年起管理费用预计以年利率3.00%增长[41] - 目标公司初步估值约为负227万元，全部股权价值评估为47万元，DLOM为20%[51] - 目标公司所需回报率WACC经计算为12.30%，权益成本Ke为12.30%，债务成本Kd为4.90%，企业所得税税率T为25%，债务资本比率D/(D + E)为0.00%，权益资本比率E/(D + E)为100%[49] - 目标公司无风险利率Rf设定为1.87%，权益风险溢价RPm设定为8.75%，规模溢价RPS设定为4.40%，非系统性风险RPu设定为3.00%[47][50] - 目标公司再杠杆贝塔系数βl经计算为0.35[46] - 辰通建设销售成本预计占收入的92.00%，管理费预期与截至2025年12月31日止年度金额相等[58] - 辰通建设权益成本Ke经计算为11.23%，债务成本Kd为4.90%[61] - 辰通建设无风险利率Rf设定为1.87%，权益风险溢价RPm设定为8.75%，规模溢价RPS设定为4.40%，公司特定风险溢价RPu设定为3.00%[57] - 辰通建设再杠杆贝塔系数βl经计算为0.22，无杠杆贝塔系数βu设定为0.22[61] - 辰通建设企业所得税税率Tc设定为25.00%，债务权益比率D/E设定为0.00%[60] - 辰通建设所需回报率WACC经计算为11.23%[62][63] - 辰通建设初步估值约为负67.1万元，全部股权价值评估为0元[64] - 资产基础法下，辰通建设其他应收款公允价值约为负54.9万元，现金及等价物约为4.9万元，应付账款为负4.6万元，净资产合并公允价值约为负45.4万元，全部股权价值评估为0元[65] 公司信息 - 目标公司于2017年4月6日成立，注册资本为2940.000016万元，主要从事电力交易业务[71] - 辰腾售电于2021年8月13日成立，注册资本为1.1亿元，主要从事供电业务，由目标公司直接持有100.00%权益[72] - 辰通建设于2024年2月21日成立，注册资本为4000万元，主要从事电力建设业务，由辰腾售电和石家庄藁城经济开发区建设开发分别直接持有60.00%及40.00%权益[73] - 公司于2023年11月1日与辰腾售电订立为期三年的高压供用电合同，自2023年11月1日起至2026年10月31日止[75] - 执行董事马学辉女士持有目标公司1.50%股权[78] - 14名卖方为控股股东组别的成员，于股权转让协议日期合共实益拥有公司已发行股本总额约63.80%[80] - 3名卖方为公司的视作关连人士[80] - H股和内资股每股面值均为人民币0.5元[84][86] - 股权协议转让日期为2026年1月12日[84] 其他 - 申报会计师于2026年1月12日确认已审阅目标集团盈利预测计算[90] - 估值根据折现未来现金流量编制，为上市规则第14.61条项下的盈利预测[91] - 公司及目标公司董事负责编制相关预测及假设[92] - 申报会计师遵守香港会计师公会专业会计师道德守则及质量管理准则[93] - 申报会计师责任是对相关预测计算的算术准确性发表意见[94] - 申报会计师根据香港核证委聘准则第3000号（经修订）进行工作[95] - 申报会计师认为相关预测计算在所有重大方面已根据假设妥善编制[97] - 董事会认为估值构成的盈利预测经审慎周详查询后作出[99]

股份信息 - 截至2025年12月底，H股法定/注册股份2.2446亿股，面值0.5元，股本1.1223亿元[1] - 截至2025年12月底，内资股法定/注册股份6.7338亿股，面值0.5元，股本3.3669亿元[1] - 2025年12月底法定/注册股本总额4.4892亿元[1] 发行情况 - 截至2025年12月底，H股已发行股份2.2446亿股，库存股0[2] - 截至2025年12月底，内资股已发行股份6.7338亿股，库存股0[2] 其他 - 股份期权不适用[3] - 香港预托证券资料不适用[4]

公司股权变动 - 2025年1月2日，公司股东将股票存入招银国际证券，存仓市值为1562万港元，占公司股份比例为9.8% [1] 公司财务业绩 - 公司2025年中期营业总收入为4.77亿元人民币，同比下降4.3% [1] - 公司2025年中期归属于母公司所有者的净利润为4861.7万元人民币，实现扭亏为盈，上年同期为亏损4217.7万元人民币 [1] - 公司2025年中期基本每股收益为0.05元人民币 [1] - 期内收入同比下降，主要原因是焊丝产品和铁路轨枕产品的收入减少 [1]

公司股权变动 - 2025年1月2日，公司有股东将股票存入招银国际证券，存仓市值为1562万港元，占公司股份比例为9.8% [1] 公司财务业绩 - 公司2025年中期营业总收入为4.77亿元人民币，同比下降4.3% [1] - 公司2025年中期归属于母公司所有者的净利润为4861.7万元人民币，而上年同期为亏损4217.7万元人民币，实现扭亏为盈 [1] - 公司2025年中期基本每股收益为0.05元人民币 [1] - 期内收入同比下降，主要原因是焊丝产品和铁路轨枕产品的收入减少 [1]

公司治理结构变动 - 独立非执行董事叶奇志获委任为首席独立非执行董事，其原职务为独立非执行董事、董事会审核委员会主席、董事会企业管治委员会主席及董事会薪酬委员会成员，委任自2025年12月30日起生效 [1] - 执行董事吴金玉辞任董事会提名委员会成员，自2025年12月30日起生效 [1] - 执行董事马学辉获委任为董事会提名委员会成员，自2025年12月30日起生效 [1]

委员会成立与成员 - 委员会于2016年10月20日经董事会会议决议成立[3][5] - 成员至少三名，至少一名不同性别董事，大部分为独立非执行董事[4][6] - 成员任期与董事任期相同[4][7] - 主席由董事会委任，由董事会主席或独立非执行董事担任[4][7] 会议相关 - 召开会议通知期不少于七天，议程及文件提前7天（不少于3天）送达成员[8][11][15][17] - 法定人数为两位成员，大部分出席成员须为独立非执行董事[16][17] - 每年至少开会一次，主席可酌情召开额外会议[16][17] - 决议须经出席会议多数成员投票通过，仅成员有权投票[16][17] - 全体成员签署书面决议与会议决议效力相同[18][21] - 成员不能委任代表[19][22] 委员会职责 - 可要求公司及其附属公司雇员和专业顾问提供资料，评审董事表现和独立性[24] - 可按职权范围寻求法律或独立专业意见，有权调查，费用公司承担[27] - 每年检讨职权范围及有效性，向董事会提修订建议[27] - 至少每年检讨董事会结构、人数及组成，协助编制技能表并提建议[28] - 协助公司定期评估董事会工作表现[28] - 物色合适董事人选，挑选提名人士出任董事并提意见[28] - 评估独立非执行董事独立性[28] - 向董事会提呈董事会成员相关建议及董事继任计划等[29] - 检讨公司多元化政策及目标，监督达标进度并提建议[34] 其他 - 每次会议后向董事会报告，主席或代表出席公司年度股东大会并答疑[35][36] - 会议记录初稿及定稿在会议结束后14天内先后发送全体成员[38][42] - 秘书保存各财政年度会议记录及成员出席率[38][42] - 公司组织章程适用会议程序[37][41] - 董事会可在合规前提下修订、补充及废除职权范围和决议[43][44] - 职权范围修订不影响之前决议和行动有效性[43][44] - 应在公司和联交所网站公开职权范围[44][45] - 职权范围于2016年10月20日采纳，2025年12月30日修订[44]

公司董事会及委员会成员变动 - 叶奇志先生获委任为首席独立非执行董事，其原职务为独立非执行董事、董事会审核委员会主席、董事会企业管治委员会主席及董事会薪酬委员会成员，该任命自2025年12月30日起生效 [1] - 执行董事吴金玉先生辞任董事会提名委员会成员，自2025年12月30日起生效 [1] - 执行董事马学辉女士获委任为董事会提名委员会成员，自2025年12月30日起生效 [1]

公司信息 - 公司为河北翼辰实业集团股份有限公司，股份代号1596[1] 董事会构成 - 董事会有5名执行董事、1名非执行董事、3名独立非执行董事[2] 委员会设置 - 董事会设审核、薪酬、提名、企业管治、战略五个委员会[2] 主席任职 - 张海海军、叶奇志、张立国、王福聚分别担任战略、审核和企业管治、薪酬、提名委员会主席[2] 公告时间 - 公告发布时间为2025年12月30日[2]