董事、高管离职管理 - 2025 年 12 月制定董事、高管离职管理制度[5] - 离职遵循合法合规等原则[6] - 任期届满未获连任按规定自动离任[8][10] - 任期届满前辞任生效时间不同[12] - 董事会 2 个交易日内披露辞职情况[13] - 董事辞任 60 日内完成补选[13] - 法定代表人辞任 30 日内确定新人[13] - 股东会等可解除职务，解任自决议通过生效[13][14] - 特定情形公司应解除职务[14] - 董事连续两次未出席会议董事会应建议撤换[18] - 离职后 2 个交易日委托申报身份信息[18] - 离职生效后 1 年内忠实义务有效[19] - 离职后 6 个月内不得转让股份[21] - 任期届满前离任每年转让不超 25% [21] - 所持不超 1000 股可一次全转让[21] 新任人员管理 - 新任董事、高管通过任职后 2 个交易日申报身份信息[31] 股份变动管理 - 董事和总经理股份变动 2 日内填申报表交办公室，办公室 1 日内向联交所申报[32] - 买卖股份请求 5 个营业日回复，获准有效期不超 5 个营业日[36] - 上市交易 1 年内及离职后半年内不得转让股份[38] - 报告公告前特定时间内不得买卖股票[40] - 任期内和届满后 6 个月内每年转让不超 25% [45] - 所持不超 1000 股可一次全转让[45] - 当年未转让股份计入次年基数[48] - 减持时间区间不超 3 个月[51] - 减持完毕或未完毕 2 日内报告并公告[51] - 股份变动 2 日内填申报表并公告[51] - 上交所转让首次卖出前 15 日报告披露减持计划[51] - 因离婚分配股份及时披露[54] - 买卖股份后 2 日内向公司申报[57] 董事会秘书管理 - 设董事会秘书 1 名，为高管[67] - 办公室在其领导下工作[67] - 为公司与上交所指定联系人[68] - 原任离职 3 个月内聘任新秘书，空缺超 3 个月董事长代行[73] - 证券事务代表任职条件参照规定[74] - 出现规定情形 1 个月内解聘[76] - 《董事会秘书工作规则》及其修订董事会通过生效[84] 董事会授权管理 - 《董事会授权管理办法》适用于授权管理行为[88] - 授权坚持依法合规等原则[89] - 授权对象主要为总经理，必要时董事长[89] - 紧急情况董事长行使特别处置权，事后报告追认[89] - 授权决策额度上限合计不超年度总金额 50%[90] - 授权期限一般不超 3 年[93] - 授权对象至少半年报告 1 次工作[92] - 授权期限届满继续需重新决策，可提前终止[100] - 调整或收回拟订方案，党委前置研究后董事会决定[100] - 授权对象违规等担责[100] - 董事会越权等行为担责[101] - 办法按法规章程执行，董事会解释修订[104] - 办法及其修订董事会决议通过生效[104]

公司决策 - 2025年12月30日召开第五届董事会第二十七次会议[8] - 多项议案表决通过，含关联交易、授权方案等[9][10][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21] 资金投入 - 公司增资5亿元设中免集团（北京）免税品有限公司[22]

提名委员会组成 - 由三名或以上董事组成，独立董事占多数，至少委任一名不同性别董事[4] 委员产生与主席任命 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主席由独立董事担任，董事长提名，董事会任命[6] 履职规定 - 连续两次未出席或一年内出席不足四分之三视为不能履职[15] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 提前三日送达通知及资料，特殊情况可豁免[14] 其他规定 - 会议记录等材料保存至少十年[16] - 议事规则相关规定及生效、解释等事宜[18][19]

人员变动披露与补选 - 公司董事会应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高管辞职情况[9] - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[9] 法定代表人确定 - 公司需在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人[9] 职务解除与撤换 - 董事、高管任职期间出现特定情形，公司应在事实发生之日起30日内解除其职务[11] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[14] 离职生效与信息申报 - 高级管理人员辞任，自董事会收到辞职报告时生效[8] - 董事、高管应在离职后2个交易日内委托公司申报相关身份信息[14] 任期结束离任 - 非职工代表董事任期届满未获连任，自股东会选举新一届董事会成员之日自动离任[4] - 职工代表董事任期届满未获连任，自职工代表大会选举新一届职工代表董事之日自动离任[4] - 高级管理人员任期届满未获连任，自董事会聘任新的高级管理人员之日自动离任[6] 忠实义务与股份转让 - 离职董事、高级管理人员忠实义务在辞任生效或任期结束后1年内仍然有效[15] - 董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让所持本公司股份[17] - 任期届满前离任的，在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超25%[17] - 董事、高级管理人员所持股份不超1000股的，可一次全部转让[17] 违规责任与交易规定 - 离职董事、高级管理人员因违规给公司造成损失，公司有权要求赔偿[20] - 离职董事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前，不得违法违规交易[21] 制度相关 - 本制度术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[20] - 本制度由董事会负责解释及修订，自董事会审议通过之日起生效[26][27]

子公司界定 - 子公司包括绝对控股子公司和相对控股子公司[3] 报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[4] 重大交易报告标准 - 除“财务资助”“提供担保”外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] 日常交易报告标准 - “购买原材料等”合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[11] - “出售产品等”合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[12] 关联交易报告 - 关联交易金额无论大小，应在预计发生前履行报告义务[12] 重大风险报告 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[12] 重大诉讼报告 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 连续12个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时报告[14] 重大事项界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属于重大事项[15] 股东情况关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需关注[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需关注[16] 报告时间要求 - 重大信息内部报告触及规定时点之一时报告义务人需24小时内报告[20] 重大事项审议披露 - 重大事项需经董事长批准后提交董事会/股东会审议，需披露的安排董事会办公室履行程序后公开[22] 进展报告原则 - 重大事项筹划或进展中，报告义务人应按分阶段原则报告最新进展[22] 咨询与上报 - 报告义务人认为事项有重大影响或对信息披露有疑问时应向董事会办公室咨询[23] - 公司重要参股公司发生重大事项，投后管理部门应及时上报信息[23] 控股股东义务 - 控股股东或实际控制人应及时书面告知公司重大事件情况并配合披露[24] 信息披露限制 - 未经报告或审批，公司部门等不得对外披露重大未公开信息[24] 保密义务 - 除报告义务人等，多类人员具有保密义务[26] 知情人管理 - 报告义务人等应缩小知情人范围，不得泄露内幕信息等[26] 责任追究 - 报告义务人未履行义务给公司造成损失，人力资源部追责或处罚[28] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，抵触时按相关规定执行并修订[30]

委员会组成与选举 - 委员会由三名或以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事委员占多数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[6] - 设主席一名，由独立董事委员担任，须为会计专业人士，由董事长提名，董事会任命[8] 任期规定 - 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致，任期届满可连选连任[9] 主要职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等七项[9] - 监督外部审计机构工作包括提议聘请等、检讨独立性等[10][11] - 监督内部审计工作包括指导制度建立等八项[12] - 审核公司财务信息及其披露包括审核报告等[13] 决策流程 - 聘请或更换外部审计机构需委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，股东会决定[12] - 委员会提案经全体委员过半数同意后提交董事会审议[20] 会议安排 - 每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次[11] - 至少每年与公司外部审计机构开会两次[15] - 每季度至少召开一次会议，可根据需要不定期召开临时会议[23] - 董事会办公室需在会议召开前三日送达会议通知及资料，特殊除外[24] - 两名及以上委员提议时可召开临时会议[24] 其他职责 - 监督及评估公司内部控制、风险管理和合规管理体系建设[15] - 协调管理层、内部审计与外部审计的沟通[16] - 行使《公司法》规定的监事会职权[17] 履职要求 - 委员连续两次未亲自出席会议且未委托他人，或一年内亲自出席次数不足会议总次数的四分之三，视为不能履职[25] 会议条件与方式 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[25] - 会议一般现场召开，经主席同意必要时可用视频、电话等方式[31] 材料保存 - 会议材料由审计部按档案管理制度保存，保存至少十年[37] 规则相关 - 议事规则自公司董事会审议通过后生效[39] - 议事规则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[40] - 议事规则解释权和修订权属于公司董事会[41] - 议事规则有中英文版本，歧义以中文版本为准[29]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] - 公司或其附属公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[11] 制度修订 - 关联交易管理制度于2025年12月修订[1] 部门职责 - 董事会办公室负责制定及修订关联交易管理制度等工作[27] - 财务部负责关联交易金额统计等日常管理工作[28] - 审计部定期对关联交易等重大事项进行检查并出具报告[28] - 法务风控部负责关联交易协议合规审核与内控监督[31] 交易原则与限制 - 控股股东等与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[34] - 公司应建立内控防范控股股东等资金占用[34] - 控股股东等不得占用公司经营性资金[35] 审议与表决 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[43] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[44] 交易金额与程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需召开独立董事专门会议并经董事会审议披露[47] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相应审议披露程序[47] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[48] 豁免情况 - 所有百分比率（盈利比率除外）低于0.1%，交易可获全面豁免[63] - 公司向关连人士发行新证券，关连人士按股权比例接受应得证券可获全面豁免[66] - 公司向关连人士出售库存股份，在证券上市地交易所进行可获全面豁免[68] 日常关联交易 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计需重新履行程序并披露[77] - 公司相关部门及子公司应在每年四季度结束前报送下一年度日常关联交易事项和预计金额[80] 持续关联交易 - 持续关连交易协议期限一般不超3年，超3年需委任独立财务顾问[83] - 公司独立非执行董事每年审核持续关连交易，审计机构每年汇报[84] 金融服务交易 - 公司与关联财务公司交易，财务公司需具备资质且指标符合监管规定[88] - 金融服务协议超3年每3年重新履行审议和披露义务[91]

授权额度与期限 - 董事会授权决策事项额度上限一般不高于该类事项年度总金额的50%[4] - 授权期限一般不超过3年[7] 授权对象与报告 - 授权对象主要为总经理，必要时可授权董事长[5] - 授权对象至少每半年向董事会和党委报告1次工作[6] 授权变更与终止 - 董事会可变更授权决策方案，特定情形下应调整或收回授权[10] - 授权期限届满或未达要求可终止授权[14] 责任承担 - 授权对象违规致公司损失应担责[14] - 董事会授权管理不当应担责[15] 其他规定 - 授权事项关联时授权对象应回避并由董事会决定[11] - 办法由董事会负责解释修订，决议通过生效[18]

委员会组成与任职 - 委员会由三名或以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员会主席由公司董事长担任[6] 履职与会议规则 - 委员多次未出席视为不能履职[12] - 会议需三分之二以上委员出席且决议过半数通过[12] 会议通知与材料 - 会议通知及资料提前三日送达，特殊情况可豁免[11] - 会议材料保存至少十年[14] 议事规则相关 - 议事规则术语与《公司章程》相同，自董事会审议通过生效[16] - 解释权和修订权属董事会，中英文歧义以中文为准[16]

委员会构成 - 委员会由三名或以上董事组成，独立董事委员占多数[4] - 设主席一名，由独立董事委员担任[6] - 任期与同届董事会任期一致，委员可连选连任[7] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策与方案[7] 主席职责 - 职责包括召集会议、督促检查工作等[8] 履职规定 - 委员连续两次未出席或一年内出席不足会议总数四分之三，视为不能履职[13] 会议规定 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] - 董事会办公室应于会议召开前三日送达通知和资料[12] 资料提供 - 人力资源部为委员会提供公司财务、业绩等相关资料[10] 其他规定 - 可邀请相关人员列席会议，所议事项与委员有利害关系时应回避[14] - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[14] - 会议应制作真实、准确、完整的会议记录，相关人员需签字[14] - 秘书可按需制作会议纪要[14] - 会议材料由人力资源部按档案管理制度保存，保存至少十年[14][15] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过后生效，解释权和修订权属于公司董事会[17] - 若中英文版本产生歧义，以中文版本为准[17]