董事会组成 - 公司董事会不多于18名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，设董事长1人、职工代表董事1人[10] 董事任期 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[10] 提名期限 - 提名董事候选人意图及候选人接受提名书面通知最短期限均为7天，自股东会会议通知后一天起至不迟于股东会召开7天前止[11] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[12] 提案主体 - 董事会、审核委员会、单独或合计持有1%以上股份的股东可提非职工代表董事候选人提案[12] 辞任规定 - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[14] 董事长权限 - 董事长可决定金额不超最近一期经审计净资产5%的投资等交易，四个月经营期内累计不超10%[17] 定期会议 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，需于会议召开14日以前书面通知全体董事[23] 临时会议提议 - 代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审核委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[23] 会议通知 - 召开董事会定期会议，董事长应授权董事会秘书在不少于14天前通知全体董事[28] - 召开临时董事会会议，董事长应授权董事会秘书在不少于2天前通知全体董事[29] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[29] 延期规定 - 2名及以上独立董事认为董事会会议材料有问题，可书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[30] 撤换建议 - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会撤换[32] 委托限制 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托[32] 费用承担 - 董事出席董事会会议的合理费用由公司支付[33] 列席规定 - 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应列席董事会会议[33] 会议举行 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[35] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，部分事项须三分之二以上董事表决同意[32][36] 关联交易表决 - 有关联关系董事不得对相关协议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，部分事项须三分之二以上无关联关系董事表决通过[37] 事项提交 - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交公司股东会审议[37] 关联交易审议 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[37] 记录保存 - 董事会会议记录保存期不少于10年[38] 决议披露 - 董事会决议由董事会秘书按规定进行公告或披露，决议公告披露前相关人员负有保密义务[41] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续董事会会议通报[41] 规则实施 - 本规则经股东会审议批准后实施[43] 规则解释 - 本规则的解释权属于公司董事会[46]

会议信息 - 2024年度股东周年大会于2025年6月13日召开，现场会议下午2:50开始，网络投票从上午9:15至下午3:00[7] - 出席会议股东及股东代表共1766人，代表有表决权股份43.83亿股，占公司有表决权股份总数的50.2925%[9] 利润分配 - 2024年度利润分配方案以87.16亿股为基数，每10股派发现金红利3.47元（含税）[12] - 授权董事会在2025年度股东周年大会前向股东支付2025年度中期股息[12] 审计服务 - 续聘毕马威华振会计师事务所为2025年度审计服务机构[15] - 续聘和信会计师事务所为2025年度内部控制审计服务机构[15] 议案表决 - 公司与山东重工集团财务有限公司关联交易议案获通过[15] - 暂时终止分拆子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市议案获有效表决权股份总数2/3以上通过[15] - 修订《潍柴动力股份有限公司章程》等三个议事规则议案均获有效表决权股份总数2/3以上通过[16] 报告相关 - 会议听取独立董事2024年度述职报告，报告于2025年3月28日登载于巨潮资讯网[19] 议案赞成比例 - 2024年度报告全文及摘要议案赞成比例总计99.4616%[23] - 2024年度董事会工作报告议案赞成比例总计99.4593%[23] - 2024年度监事会工作报告议案赞成比例总计99.4573%[23] - 2024年度财务报告及审计报告议案赞成比例总计98.5212%[23] - 2024年度财务决算报告议案赞成比例总计99.4598%[24] - 2025年度财务预算报告议案赞成比例总计99.8668%[24] - 2024年度利润分配议案赞成比例总计99.8458%[24] - 授权董事会向公司股东派发2025年度中期股息议案赞成比例总计99.8458%[24] - 续聘毕马威华振会计师事务所议案赞成比例总计97.7530%[24] 投票详情 - 年度审计服务境内上市内资股（A股）投票3148785550，同意3120743910，占比99.1094%[25] - 年度审计服务境外上市外资股（H股）投票1234545146，同意1164093146，占比94.2933%[25] - 2025年度内部控制审计服务境内上市内资股（A股）投票3148785550，同意3142473036，占比99.7995%[25] - 2025年度内部控制审计服务境外上市外资股（H股）投票1234545146，同意1233434264，占比99.9100%[25] - 公司与山东重工集团财务有限公司关联交易境内上市内资股（A股）投票1726234930，同意1639167288，占比94.9562%[25] - 公司与山东重工集团财务有限公司关联交易境外上市外资股（H股）投票1234545146，同意1051110224，占比85.1415%[25] - 暂时终止分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市境内上市内资股（A股）投票3148785550，同意3141692696，占比99.7747%[25] - 暂时终止分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市境外上市外资股（H股）投票1234545146，同意1233524264，占比99.9173%[25] - 修订《潍柴动力股份有限公司章程》境内上市内资股（A股）投票3148785550，同意3141455936，占比99.7672%[26] - 修订《潍柴动力股份有限公司章程》境外上市外资股（H股）投票1234545146，同意1233046140，占比99.8786%[26]

股息信息 - 2024年末期股息为每10股3.47元人民币[1] - 预设派息为每10股3.791港元，汇率1元兑1.0925港元[1] 时间安排 - 股息除净日为2025年6月26日[1] - 过户文件最后时限为2025年6月27日16:30[1] - 暂停过户日期为2025年6月30日至7月4日[1] - 记录日期为2025年7月4日[1] - 股息派发日为2025年7月25日[1] 税率情况 - 非居民企业股东税率为10%[2] - 港股通投资者税率为20%[2] - 深股通投资者税率为10%[2]

股息相关时间 - H股买卖附现金股息权利最后期限为2025年6月25日[3] - H股买卖扣除现金股息权利首日为2025年6月26日[3] - 递交H股过户文件以享有现金股息最后期限为2025年6月27日下午4时30分[3][4] - H股暂停办理股份过户登记手续时间为2025年6月30日至7月4日[4] - H股记录日期为2025年7月4日，A股记录日期为2025年7月24日[4] - 现金股息支票预期于2025年7月25日或之前寄发[4][5] 股息数据 - 100港元兑人民币平均基准汇率为91.5316元，每股H股应付现金股息为0.3791港元[5] 税收政策 - 公司向H股非居民企业股东派息时按10%税率代扣代缴企业所得税[7] - 内地投资者通过港股通投资H股取得股息红利，公司按20%税率代扣代缴个人所得税[10] - 公司将代表深股通投资者按10%的税率代扣代缴所得税[11] - 深股通投资者中符合条件者可自行向主管税务机关申请享受税收协议待遇，按差额退税[11] 派发方式 - 港股通H股投资者现金红利以人民币派发[9] - 公司将通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向深股通投资者以人民币派发股息红利[11]

会议决议 - 2025年6月13日股东周年大会所有决议案均获通过[4] - 多项报告及计划获高比例赞成通过，如2024年度年报赞成票数4359731259，占比99.4616%[6] - 暂时终止分拆上市议案弃权票数4375216960（99.8149%）[10] - 解散监事会及修订公司章程等议案弃权比例高[10] 股份数据 - 赋予持有人权出席股东大会并投票股份总数8715671296股，含1943040000股H股及6772631296股A股[13] - 已出席股东大会并有权投票股份总数4383330696股，占可出席并投票股份约50.2925%[13] 公司架构 - 公告刊发日公司有6位执行董事、3位非执行董事、5位独立非执行董事[12] - 公司监事会自2025年6月13日起解散[11] 投票情况 - 潍柴控股集团持1422550620股A股就第11项决议案放弃投票[13]

股东大会召开情况 - 2024年度股东周年大会于2025年6月13日下午2:50召开，采用现场会议与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议出席股东及代表19人，代表股份3,133,296,289股（A股1,898,751,143股占21.7855%，H股1,234,545,146股占14.1647%） [1] - 网络投票出席股东1,747人，代表股份1,250,034,407股（占14.3424%），总出席股东1,766人 [1] 议案表决结果 - 全部12项议案均获通过，赞成率普遍超过99%，最高达99.8668%（2025年度财务预算议案） [3][4][5] - 利润分配方案：以8,715,671,296股为基数，每10股派发现金红利3.47元（含税），合计约30.24亿元 [1] - 关联交易议案中，关联方潍柴控股集团有限公司回避表决 [2] - 分拆子公司至创业板上市的议案获中小投资者99.7260%赞成票 [5] 审计机构聘任 - 续聘毕马威华振会计师事务所为2025年度审计机构，赞成率97.7530% [4] - 续聘和信会计师事务所为内部控制审计机构，赞成率99.8306% [4] 公司治理修订 - 公司章程修订议案获99.8303%赞成票 [5] - 股东大会议事规则修订议案获99.8290%赞成票 [5] - 董事会议事规则修订议案获99.8149%赞成票 [5] 其他决议事项 - 授权董事会自主决定2025年度中期股息分配，无需提前经股东大会批准 [1] - 独立董事2024年度述职报告已提前披露于巨潮资讯网 [3]

股东大会信息 - 公司2025年6月13日召开2024年度股东周年大会，5月23日公告召开通知[3][4] - 现场会议于2025年6月13日下午2:50开始，网络投票时间为6月13日上午9:15至下午3:00[4] - 参加现场会议股东及股东代理人19人，代表有表决权股份3,133,296,289股，占比35.9501%[5] - 境内A股股东及代表18人，代表有表决权股份1,898,751,143股，占比21.7855%[5] - 境外H股股东及代表1人，代表有表决权股份1,234,545,146股，占比14.1647%[5] - 网络投票有效表决股东1,747人，代表股份1,250,034,407股，占比14.3424%[6] - 本次股东大会审议15项议案，议案7、9 - 12对中小投资者单独计票[7][8] - 议案12 - 15为特别决议案，需经出席股东所持表决权总数2/3以上通过[8] - 议案11关联股东回避表决，所有议案均获有效通过[8] - 出席会议有表决权股份总数为4,383,330,696股[12] 议案表决情况 - 关于公司2024年度报告全文及摘要议案，A股赞成股数3,142,546,913股，占比99.8019%；H股赞成股数1,217,184,346股，占比98.5937%[12] - 关于公司2024年度董事会工作报告议案，A股赞成股数3,142,445,813股，占比99.7987%；H股赞成股数1,217,184,346股，占比98.5937%[12] - 关于公司2024年度监事会工作报告议案，A股赞成股数3,142,358,913股，占比99.7959%；H股赞成股数1,217,184,346股，占比98.5937%[12] - 关于公司2024年度财务报告及审计报告议案，A股赞成股数3,124,318,281股，占比99.2230%；H股赞成股数1,194,190,605股，占比96.7312%[12][13] - 关于公司2024年度财务决算报告议案，A股赞成股数3,142,466,313股，占比99.7993%；H股赞成股数1,217,184,346股，占比98.5937%[13] - 关于公司2025年度财务预算报告议案，A股赞成股数3,142,590,750股，占比99.8033%；H股赞成股数1,234,545,146股，占比100.0000%[13] - 关于公司2024年度利润分配议案，A股赞成股数3,142,992,710股，占比99.8160%；H股赞成股数1,234,501,146股，占比99.9964%[13] - 关于授权董事会向公司股东派发2025年度中期股息议案，A股赞成股数3,143,048,836股，占比99.8178%；H股赞成股数1,233,524,264股，占比99.9173%[13] - 关于续聘毕马威华振会计师事务所议案，赞成股数4,284,837,056股，占比97.7530%[13] 金额及占比情况 - 2025年度审计服务总计金额43.83330696亿美元，占比99.8306%[14] - 2025年度内部控制审计服务境内上市内资股（A股）金额31.4878555亿美元，占比99.7995%[14] - 公司与山东重工集团财务有限公司关联交易境外上市外资股（H股）金额12.34545146亿美元，占比85.1415%[14] - 暂时终止分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市议案总计金额43.83330696亿美元，占比99.8149%[14] - 修订《潍柴动力股份有限公司章程》议案总计金额43.83330696亿美元，占比99.7986%[15] - 修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》议案境内上市内资股（A股）金额31.4878555亿美元，占比99.7962%[15] - 修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》议案境外上市外资股（H股）金额12.34545146亿美元，占比99.9173%[15] - 2025年度审计服务中小投资者金额29.60780076亿美元，占比96.6734%[14] - 2025年度内部控制审计服务境外上市外资股（H股）金额12.34545146亿美元，占比99.9100%[14] - 公司与山东重工集团财务有限公司关联交易境内上市内资股（A股）金额17.2623493亿美元，占比94.9562%[14]

公司股份 - 境外上市外资股12,650万股，2004年3月在香港联交所主板上市[7] - 2007年首次发行人民币普通股19,065.3552万股，4月30日在深交所上市[7] - 注册资本为人民币871,567.1296万元[8] - 设立时发行股份总数为21500万股，面额股每股1元[19] - 股份总数为871567.1296万股，H股普通股194304万股，A股普通股677263.1296万股[21] 股份转让与收益 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] - 董事、高管所持股份境内上市1年内及离职后半年内不得转让[30] - 董事、高管和持股5%以上A股股东6个月内买卖股票收益归公司[30] 股东权益与诉讼 - 股东要求查阅、复制材料需提供持股证明，公司核实后提供[35] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[35] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求诉讼[37][38] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[49] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经审议[50] - 12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%须经审议[50] - 为资产负债率超70%对象担保须经审议[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经审议[50] 股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二时，2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[54][56][57] - 审核委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[53][56] 股东提案与投票 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[60] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] - 董事会、独立董事和持股1%以上表决权股东等可公开征集投票权[77] 董事任职与选举 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[93] - 董事会成员不多于18名，独立董事占比不得低于三分之一[100] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，召开前14日书面通知全体董事[105] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[138] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[139] 公司变更与清算 - 合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[152] - 合并、分立、减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[153][154][155] - 出现解散事由，应在10日内公示，董事15日内成立清算组[159]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[5] - 六种情形下需召开临时股东会，含单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[5] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审核委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 股东提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 股东会通知与时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] 股东会费用与投票 - 审核委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[19] 投票制度与限制 - 特定情形下股东会应采用累积投票制[22] - 股东超规定比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[22] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[27] 决议撤销与处理 - 股东可在60日内请求法院撤销违规股东会决议[27] - 股东会决议被法院撤销条件及轻微瑕疵处理方式[28] 争议处理与披露 - 相关方有争议应及时诉讼，未判决前执行决议[28] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[28] 规则相关 - 类别股东表决特别程序按《公司章程》执行[28] - 本规则经股东会审议批准后实施[30] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案报批准生效[30] - 本规则解释权属于董事会[30]

董事会组成 - 公司董事会不多于18名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[6] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[6] 董事提名与选举 - 提名董事候选人相关书面通知最短期限为7天[7] - 兼任高管和职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[7] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选两名以上独立董事应采用累积投票制[8] - 董事会、审核委员会、单独或合计持有1%以上股份股东可提非职工代表董事候选人提案[8] 董事辞职 - 公司收到董事辞职报告当日辞任生效，2个交易日内披露情况[10] 董事长职权 - 董事长可决定金额不超最近一期经审计净资产5%的交易，四个月累计不超10%[13] - 董事会可授权董事长在休会期间行使部分职权[13] 董事会职责 - 董事会负责制订公司利润分配、增减资等方案[15] 董事会会议 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[19] - 代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或审核委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持[19] - 召开董事会定期会议，董事长授权秘书提前不少于14天通知全体董事；临时会议提前不少于2天通知[24][25] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[25] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[26] 董事出席与撤换 - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会建议股东会撤换[28] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[31][32] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[33] - 董事会会议可采用记名投票、举手投票表决，方式有现场、通讯及结合方式[34] - 除定期会议，董事会会议还可用书面议案方式，决议达规定人数有效[32] - 董事会决议除特定规定外，可由过半数董事表决同意；有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，特定事项须三分之二以上无关联关系董事表决通过[33] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交公司股东会审议[33] - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[33] 会议记录与保存 - 董事会会议记录保存期不少于10年[34] 决议责任与披露 - 董事会决议违反法律等规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[35] - 董事会决议由董事会秘书按规定公告或披露，决议公告披露前相关人员负有保密义务[37] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[37] 规则实施与修改 - 本规则经股东会审议批准后实施[39] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准后生效[39] 规则解释 - 本规则解释权属于公司董事会[39]