潍柴动力矿山动力新品推介 - 潍柴动力推出覆盖传统能源、清洁能源、新能源全场景应用的矿山动力第二代产品，并在新疆进行推介 [2] - 首台甲醇矿用挖掘机动力交付新疆大客户，标志着第二代产品全面推向市场 [2] - 公司构建柴油、甲醇、天然气等多燃料动力平台，实现全场景解决方案国产化突围 [4] 甲醇燃料技术突破 - 首台WP17T甲醇矿用挖掘机动力发动机交付，采用甲醇替代柴油，经济性较同排量柴油产品节省40%以上 [3] - 甲醇发动机技术实现全研发过程自主可控，并已在矿卡上经过两年矿区工况验证 [3] - 甲醇燃料技术拓展至矿用挖掘机领域，助力新疆开拓甲醇产业"链式发展"新空间 [3] 多元低碳零碳动力方案 - 公司推出包括WP14T增程发动机、WP16NG天然气发动机、动力电池等在内的多元化低碳零碳矿山动力方案 [3][4] - 新能源"三电"系统核心产业链受到新疆当地客户重点关注 [4] - 方案适配国内矿山实际工况，提升行业竞争力并推动绿色化、智能化发展 [4] 打破国外技术垄断 - 自主开发的M系列大缸径发动机适配95吨至400吨矿用挖掘机及55吨至400吨刚性矿卡，打破国外垄断 [5] - M系列矿用挖掘机动力已在新疆配套150余台挖掘机，运行平稳且市场反响良好 [5] - 针对新疆高海拔、低温、重载等工况，推出H/T系列宽体自卸车动力产品 [6] 后市场服务与迭代升级 - 公司通过适应性开发、全生命周期服务跟踪、建立矿山服务基地等提升"软实力" [6] - 推出"矿山服务2.0"方案，强化后市场服务能力 [6] - 将持续推动矿山动力迭代升级，布局多元燃料技术路线 [6]

纪要涉及的公司 潍柴动力 纪要提到的核心观点和论据 - **行业趋势**：预计2025年重卡行业总量从去年90万台增至95 - 100万台，受益于318政策落地和天然气重卡渗透率提升，油价上涨驱动客户接受度提高，电动新能源重卡渗透率目前约20%，预计达30%；天然气重卡渗透率处于20% - 30%低位 [2][3] - **业绩表现**：一季度因大缸径等新业务市占率提升，归母净利润同比增长超20%；二季度业绩或承压，因去年二季度基数高达33亿为全年最高，天然气被新能源压制致销量下滑幅度或略高于一季度，凯傲影响也带来压力，但全年业绩仍值得期待 [2][4][5] - **发展战略**：围绕新能源、数字化和后市场布局，烟台产业链建设落地，与比亚迪合作生产弗迪电池用于多领域，推进电池包等产品落地；调整机器人应用业务；提升后市场收入占比，目标从不到5%提升；提升大缸径产品占有率至25%以上；推进数据中心交付；提升非道路挖机份额并优化出口产品结构 [6] - **新能源措施**：与比亚迪合作生产弗迪电池用于多领域，推进电池包等产品落地，关注短途及工程运输场景新能源渗透率，目前约20%预计达30%，补足新能源渗透率提升带来的销量压制 [2][7] - **应对挑战措施**：推动天然气重卡渗透率提升、扩大大缸径产品市占率、加速数据中心交付、优化出口产品结构，积极布局新能源领域，管理层换届后围绕新能源等布局实现中长期战略目标 [2][8] - **经营调整影响**：2024年下半年产品降本增效，推出新天然气系列和传统油车产品，短期内换人的情况或影响市盈率，但毛利率显著提升，2024年三四季度及2025年一季度毛利率高位运行，经营稳定后市盈率预计继续提升 [8] - **分红和估值**：2025年分红预计继续提升，增加分红频次，目前估值约11 - 12倍，若实现120 - 130亿目标估值约十倍左右，加上4 - 5个百分点股息率，性价比高 [4][9][10] - **凯奥影响**：凯奥计入一次性支出后每年可为公司节约约十亿利润，扣税及股权比例后每年至少贡献3 - 4亿利润，对长期利润释放有积极作用 [4][11] - **业绩增长预期**：二季度压力大，三四季度业绩预计持续增长，估值和股息可观，建议关注投资价值 [12] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 潍柴动力在商用车内需市场从今年4月开始表现良好，5月终端增长达17%，虽俄罗斯市场有压力，但越南和中东等国家需求增长迅速 [3] - 后市场收入占比竞争对手达35% - 45%，大缸径产品占有率目标提升至25%以上，数据中心业务毛利率和利润率远高于普通产品 [6]

市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市[6] - 潍柴雷沃于2025年6月20日递交H股上市申请[6] - 发行上市尚需满足多项条件，存在不确定性[7] 其他 - 公告刊登日期为2025年6月20日[4]

上市情况 - 2025年6月20日潍柴雷沃向港交所提交上市申请[2][6] - 建议分拆及上市须待批准和考虑市况，不保证进行及时间[3][12] - 按规则计算适用百分比比率预期低于25%，不构成主要交易[9] 股东配额 - 因法律政策障碍，仅拟向H股持有人提供保证配额，议案未通过，不提供[7][8] 业务范围 - 潍柴雷沃从事智能农机装备和智慧农业业务，产品有拖拉机等[10] 后续安排 - 公司将适时就建议分拆及上市作进一步公告[12] 公司人员 - 列出公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事名单[13]

市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市[2] - 潍柴雷沃于2025年6月20日向香港联交所递交H股发行上市申请[2] - 本次发行上市尚需满足多项条件，存在不确定性[3]

纪要涉及的公司 潍柴动力[1][2][3] 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩预期与增长点**：2025 年预计实现 125 亿元业绩，同比增长 10%，还原凯奥子公司裁员费用后实际业绩可达 130 亿元以上，同比增长约 15%；2026 年有望维持 15%甚至更高增速 主要增长点为天然气重卡发动机业务、大缸径发动机（尤其是 IDEC 相关柴油发电应用）、凯奥物流设备业务[2][3] - **国内重卡市场表现及影响**：2025 年国内重卡市场表现强劲，5 月批发量 8.9 万台，同比增长 12%，终端销量 6.3 万台，同比增长 18%；以旧换新政策推动需求，4 - 9 月同比增速将超 30%；潍柴动力作为天然气重卡发动机龙头将显著受益，因去年国三以旧换新不包含天然气重卡，今年前五月渗透率低，后续景气度可期[2][4][5] - **大缸径柴油发电领域前景**：需求高速增长，供给紧张，有涨价趋势；全球 IDEC 柴油发电单体数量预计从 2024 年的 1.5 万台增长到 2030 年的 3 - 4 万台，市场空间翻倍；今年潍柴出货量有望冲击千台，营收约 20 亿元，对利润贡献显著[2][6] - **凯奥子公司影响**：一季度释放裁员费用后，有望费用减少、营业利润率提升；受益于欧洲制造业再投资，内生营业利润率将进一步改善，还原裁员费用后公司实际内生利润率更强[2][7] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **风险提示**：潍柴动力面临全球经济增长不及预期和原材料价格大幅上涨等风险，可能对运营和盈利能力产生负面影响，需密切关注并应对[4][8]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会运作，保障股东依法行使权利，完善治理结构，依据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》等法律法规[2] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则，董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权[2][3] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[3] - 临时股东会召开条件包括：董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求、董事会或审核委员会提议等[3] - 若无法按期召开股东会，公司需向监管机构和交易所报告原因并公告[5] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[5] - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈或拒绝时，审核委员会或股东可自行召集[7][8] - 自行召集股东会的费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册[8][13] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知[15] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及决策所需资料[16][17] - 董事选举提案需披露候选人详细背景、持股情况及关联关系[18] 股东会召开与表决机制 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会前1日15:00[21][22] - 股东会主持人由董事长担任，特殊情况由副董事长或过半数董事推举人员接替[28] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司自身股份无表决权[32] 表决结果与决议执行 - 表决需由律师、股东代表及监管指定人士共同监票，当场公布结果[38] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式及每项提案结果[40] - 新任董事按《公司章程》就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施[44][45] 规则修改与解释 - 本规则修改需经股东会批准，由董事会拟订草案[50][51] - 规则解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准[49][52]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集 董事会于2025年3月27日七届三次会议决议通过 并于2025年5月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网发布公告 [2] - 会议采取现场与网络投票结合形式 现场会议于2025年6月13日召开 网络投票通过深交所系统在当日9:15-11:30及13:00-15:00进行 [3] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》规定 董事会作为召集人资格合法有效 [3] 参会股东结构与资格 - 现场会议A股股东及代理人代表股份1,898,751,143股（占总股本21.7855%） H股股东代表1人持有1,234,545,146股（14.1647%） [4] - 网络投票股东1,747人 代表股份1,250,034,407股（14.3424%） 股东资格由深交所信息公司及香港中央证券登记公司验证 [4][5] - 其他参会人员包括董事、监事、董事会秘书及高管 出席资格均符合法律法规要求 [5] 议案表决结果分析 - 全部15项议案均获通过 其中议案7/9-12对中小投资者单独计票 议案12-15为需2/3表决权通过的特别决议案 [5] - 关键议案通过率：2024年度报告批准议案赞成率99.4616% 2025年度财务预算议案赞成率99.8587% 关联交易议案赞成率90.8638% [7][8] - 特别决议案中《公司章程》修订案赞成率99.8303% 董事会议事规则修订案赞成率99.8290% 均超过法定2/3门槛 [9] 公司治理动态 - 续聘毕马威华振为2025年度审计机构 赞成率99.8306% 续聘和信会计师事务所为内控审计机构 赞成率99.8149% [8] - 关联交易涉及山东重工集团财务公司 关联股东回避表决后中小投资者赞成率90.8638% [8] - 暂时终止分拆子公司至创业板上市议案获99.7260%赞成率 其中中小投资者支持率99.7260% [8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 六种情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] - 年度股东会应提前20日、临时股东会应提前15日公告通知股东[19] 股东会召集 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13][14] - 审核委员会或股东自行召集应书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不低于10%[15] 临时提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] 投票相关 - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[25] - 公司可公开征集投票权，禁止有偿征集，一般无最低持股比例限制[26] - 特定情况采用累积投票制[26] - 同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[27] 表决统计 - 公司分别统计并公告A股和H股股东出席及表决情况[28] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[30] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[31] - 股东可在决议作出60日内请求撤销瑕疵决议[31][32] 规则相关 - 规则经股东会审议批准后实施[34] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案[34] - 规则解释权属于董事会[34]

股东大会信息 - 2025年6月13日召开2024年度股东周年大会，由董事会召集，5月23日公告通知[5][7] - 现场会议下午2:50开始，同日进行网络投票[8] - 参加现场会议股东及代理人19人，代表3,133,296,289股，占比35.9501%[9] - A股股东及代表18人，代表1,898,751,143股，占比21.7855%；H股股东及代表1人，代表1,234,545,146股，占比14.1647%[9] - 网络投票股东1,747人，代表1,250,034,407股，占比14.3424%[10] 议案情况 - 审议15项议案，议案7、9 - 12对中小投资者单独计票[11] - 议案12 - 15为特别决议案，需2/3以上表决权通过，议案12还需中小投资者2/3以上表决权通过[12] - 议案11关联股东回避表决[12] - 所有议案均获有效通过[12] 议案赞成情况 - 关于公司2024年年度报告全文及摘要议案，赞成股数4,359,731,259股，占比99.4616%[16] - 关于公司2024年度董事会工作报告议案，赞成股数4,359,630,159股，占比99.4593%[16] - 关于公司2024年度监事会工作报告议案，赞成股数4,359,543,259股，占比99.4573%[16] - 关于公司2024年度财务报告及审计报告议案，赞成股数4,318,508,886股，占比98.5212%[16] - 关于公司2024年度财务决算报告议案，赞成股数4,359,650,659股，占比99.4598%[17] - 关于公司2025年度财务预算报告议案，赞成股数4,377,135,896股，占比99.8587%[17] - 关于公司2024年度利润分配议案，赞成股数4,377,493,856股，占比99.8668%[17] - 关于授权董事会向公司股东派发2025年度中期股息议案，赞成股数4,376,573,100股，占比99.8458%[17] - 关于续聘毕马威华振会计师事务所议案，赞成股数4,284,837,056股，占比97.7530%[17] 投票金额情况 - 2025年度审计服务境内上市内资股投票金额31.4878555亿美元，占比99.1094%；境外上市外资股投票金额12.34545146亿美元，占比94.2933%；总计43.83330696亿美元，占比99.8306%[18] - 2025年度内部控制审计服务境内上市内资股投票金额31.4878555亿美元，占比99.7995%；境外上市外资股投票金额12.34545146亿美元，占比99.9100%；总计29.60780076亿美元，占比90.8638%[18] - 公司与山东重工集团财务有限公司关联交易境内上市内资股投票金额17.2623493亿美元，占比94.9562%；境外上市外资股投票金额12.34545146亿美元，占比85.1415%；总计43.83330696亿美元，占比99.8149%[18] - 暂时终止拆分所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市境内上市内资股投票金额31.4878555亿美元，占比99.7747%；境外上市外资股投票金额12.34545146亿美元，占比99.9173%[18] - 修订《潍柴动力股份有限公司章程》境内上市内资股投票金额31.4878555亿美元，占比99.7672%；境外上市外资股投票金额12.34545146亿美元，占比99.8786%；总计43.83330696亿美元，占比99.7986%[19] - 修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》境内上市内资股投票金额31.4878555亿美元，占比99.7962%；境外上市外资股投票金额12.34545146亿美元，占比99.9173%；总计43.83330696亿美元，占比99.8303%[19] - 修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》境内上市内资股投票金额31.4878555亿美元，占比99.7944%；境外上市外资股投票金额12.34545146亿美元，占比99.9173%；总计43.83330696亿美元，占比99.8290%[19]