融资安排概述 - 公司于2025年11月16日与四位认购人（A、B、C、D）签订一系列认购协议，并计划向认购人A发行可换股债券 [1][2][3] - 所有认购股份的单价均为0.704港元 [1][2] - 此次融资活动包括关连认购事项、认购事项及可换股债券认购事项，所得款项总额预计约为7.13亿港元，净额约为7.1亿港元 [5] 股权认购具体条款 - 认购人A（京西重工(香港)有限公司）认购约2.37亿股关连认购股份，总代价约1.67亿港元 [1] - 认购人B（刘喜合先生）认购约6461.31万股关连认购股份，总代价约4548.77万港元 [1] - 认购人C（许安磐女士）认购约6461.31万股认购股份，总代价约4548.77万港元 [2] - 认购人D（姚连芳女士）认购约6461.31万股认购股份，总代价约4548.77万港元 [2] - 关连认购股份相当于公告日期已发行股份总数约35.00%，完成后经扩大股份总数约23.33% [2] - 认购股份相当于公告日期已发行股份总数约15.00%，完成后经扩大股份总数约10.00% [2] 可换股债券条款 - 公司向认购人A发行本金额约4.09亿港元的可换股债券 [3] - 初步换股价为每股0.704港元，悉数行使后可发行约5.815亿股换股股份 [3] - 换股股份相当于公告日期已发行股份总数约67.50%，经发行换股股份扩大后约40.30%，若计入所有新股份则扩大后约31.03% [3] - 认购人A为公司控股股东，持有约5.32亿股股份，占已发行股份总数约61.75%，认购人B为公司执行董事 [3] 融资背景与战略需求 - 融资需求源于汽车市场稳健增长及内燃机向纯电动车转型过程中的战略碎片化 [4] - 市场对内燃机、混合动力及电动车元件的多元需求导致营运复杂度与成本急剧攀升 [4] - 公司需进行大幅平行投资以提升研发投入、强化生产线弹性、扩充生产能力并应对营运资金压力 [4] 资金用途分配 - 所得款项净额约7.1亿港元中，40%用于波兰生产厂房新建及升级生产线 [5] - 30%用于波兰生产厂房的营运资金（包括采购原材料） [5] - 25%用于波兰、意大利及法国技术中心的营运资金（包括工程师薪酬及原型生产成本） [5][6] - 5%用于香港总部的营运资金（包括员工薪酬、租金及专业服务费） [6] 其他相关安排 - 公司与认购人D先于2025年11月13日订立有条件意向书，后于11月16日签订正式认购协议 [1] - 公司已向联交所申请股份自2025年11月17日上午九时起恢复买卖 [6]

融资方案概述 - 公司于2025年11月16日与四位认购人订立一系列股份及可换股债券认购协议，总融资额预计约7.13亿港元 [1][2][3][5] - 融资方案包括向关联认购人A和B发行约3.02亿股关联认购股份，总代价约2.12亿港元，以及向独立认购人C和D发行约1.29亿股认购股份，总代价约9097.54万港元 [1][2] - 公司同时向控股股东认购人A发行本金约4.09亿港元的零息可换股债券 [3] 股份发行细节与股权影响 - 所有新股份及可换股债券的初步换股价均为每股0.704港元 [1][2][3] - 关联认购股份（约2.37亿股）约占公告日期已发行股份的35.00%，发行完成后占扩大后股本的23.33% [2] - 独立认购股份（约1.29亿股）约占公告日期已发行股份的15.00%，发行完成后占扩大后股本的10.00% [2] - 可换股债券若全数转换，将发行约5.815亿股新股，相当于公告日期已发行股份的67.50% [3] - 假设所有融资项目（股份认购及可换股债券转换）均完成，公司经扩大后的总股本将增加，认购人A（控股股东）的持股比例将经稀释后仍保持控制权 [3] 融资背景与资金用途 - 融资需求源于汽车行业从内燃机向纯电动车转型过程中的战略碎片化，市场对内燃机、混合动力及电动车元件的多元需求导致营运复杂度与成本急剧攀升 [4] - 公司需进行平行投资以提升研发投入、强化生产线弹性、扩充生产能力并应对复杂的原材料与子元件库存组合带来的营运资金压力 [4] - 所得款项净额约7.1亿港元将按以下比例使用：40%用于波兰生产厂房的新建及升级生产线，30%用于波兰厂房的营运资金，25%用于波兰、意大利、法国技术中心的营运资金，5%用于香港总部的营运资金 [5][6] - 董事会认为此融资方案相比传统银行贷款更具可行性、成本更低，且可换股债券不附带任何利息 [4] 公司治理与交易状态 - 认购人A京西重工(香港)有限公司为公司控股股东，于公告日期持有约5.32亿股股份，占已发行股份约61.75% [3] - 认购人B刘喜合先生为公司执行董事 [3] - 公司与认购人D的交易由2025年11月13日签署的意向书，于2025年11月16日通过订立正式认购协议D得以落实 [1] - 公司已向联交所申请股份自2025年11月17日上午九时正起恢复买卖 [6]

股份认购 - 2025年11月16日，公司与认购人A、B分别订立协议，发行2.36914866亿股和6461.3145万股关连认购股份，认购价每股0.704港元，总代价分别为1.6678806566亿港元和4548.765408万港元[5][18] - 2025年11月16日，公司与认购人C、D分别订立协议，发行6461.3145万股认购股份，认购价每股0.704港元，总代价均为4548.765408万港元[7][8][29] - 2025年11月13日，公司与认购人D就认购6000万股新股份订立意向书，11月16日落实安排[4][17] 可换股债券 - 2025年11月16日，公司与认购人A订立可换股债券认购协议，发行本金额为4.09388887亿港元的可换股债券[9][41] - 可换股债券不附带利息，到期日为自发行日期起计第360日，换股期为发行日期满三个月之日开始直至到期日前五个营业日止[51] - 换股价初步为每股0.704港元，较最后交易日收市价折让约34.21%，较五个连续交易日平均收市价折让约20.00%[53][54] 股东情况 - 公告日期，认购人A为公司控股股东，持有5.32001553亿股股份，相当于已发行股份总数约61.75%[10][11][44] - 紧随关连认购事项及认购事项完成后，股份总数为1.292262903亿股，认购人A持股占比59.50%[75] - 紧随关连认购事项、认购事项及悉数转换可换股债券完成后，股份总数为1.873781208亿股，认购人A持股占比72.07%[75] 交易相关 - 关连认购事项及发行可换股债券均构成公司的关连交易，须遵守上市规则相关规定[10] - 公司将在股东特别大会上寻求独立股东批准关连认购协议、可换股债券认购协议及相关特别授权[11][78][79] - 关连认购价及认购价为每股0.704港元，较最后交易日收市价折让约34.21%，较五个连续交易日平均收市价折让约20.00%[38] 资金用途 - 计及开支约110万港元后，每股关连认购股份及认购股份净价格约为0.701港元[39] - 认购事项所得款项总额预计约7.126亿港元，净额约7.104亿港元[69] - 所得款项净额40%用于波兰厂房生产线建设及升级，30%用于波兰厂房营运资金，25%用于技术中心营运资金，5%用于香港总部营运资金[70] 时间安排 - 预期通函将于2025年12月8日或前后寄发予股东[14][81] - 股份自2025年11月14日上午9时起暂停买卖，申请自11月17日上午9时起恢复买卖[16][82] - 意向书履行及完成须待订约方于签署日期后180日内订立正式协议，否则自动终止[4]

公司股份交易状态 - 公司股份将于2025年11月14日上午九时正起暂停在香港联合交易所有限公司买卖 [1] 暂停交易原因 - 股份暂停买卖以待刊发公司内幕消息的公告 [1]

公司基本信息 - 京西重工国际有限公司股份代号为2339[2] - 董事会由东小杰等6人组成[4] 股份情况 - 公司股份将于2025年11月14日上午9时起暂停在港交所买卖[3] - 暂停买卖是为待刊发公司内幕消息的公告[3]

公司交易状态 - 京西重工国际有限公司（证券代号：02339）于11月14日上午九时正起短暂停止买卖 [2]

公司公告核心信息 - 京西国际（股票代码：02339）发布股份短暂停止买卖公告 [1] - 股份停止买卖的具体时间为2025年11月14日上午九时正 [1]

公司股份交易状态 - 公司股份于2025年11月14日上午九时正起短暂停止买卖 [1]

公告信息 - 京西重工国际2025年11月12日发布澄清公告，是对11月10日公告的补充[3] 公告内容 - 原公告第19页“一般资料”一节第四段第二句存在笔误[3] 董事会情况 - 出席董事会会议的余下董事认为相关协议条款公平合理[3] - 董事会由东小杰等6人组成[3]

股权结构 - 京西智行集团持有公司已发行股本约61.75%权益，为控股股东[4][65] - 京西智行集团持有京西北京84.34%股权[66] - 张家口产投间接拥有京西智行集团约55.02%股权[66] - 张家口国控间接持有张家口产投48.13%股权[66] 协议订立与时间安排 - 2025年11月10日集团与京西智行集团订立四项新协议[3][7][74][77] - 现有协议将于2025年12月31日届满[1] - 公司将在2025年12月1日前向股东寄发通函[6][69] - 相互技术服务协议等协议生效日期为2026年1月1日[8][27][52] - 相互技术服务协议等协议固定年期至2028年12月31日止三个财政年度[11][29][41][47][57] 协议金额 - 相互技术服务协议2026 - 2028财年京西智行集团服务上限金额分别为13880万、16660万、19990万港元，本公司服务上限金额分别为19590万、23510万、28210万港元[10] - 零部件及元件供应协议2026 - 2028财年销售事项上限金额分别为2.004亿、2.204亿、2.425亿港元[28] - 零部件及元件采购协议2026 - 2028财年采购事项上限金额均为1000万港元[41][45] - 专利特许协议2026 - 2028财年公司应付京西智行集团特许权费上限金额均为1350万港元[54] 过往实际金额 - 现有相互技术服务协议2023财年、2024财年及截至2025年6月30日止六个月，京西北京服务实际金额分别为1.009亿、1.979亿、0.241亿港元，本公司服务实际金额分别为1.254亿、1.779亿、0.932亿港元[18] - 现有零部件及元件供应协议2023 - 2024财年及2025年上半年实际金额分别为1.729亿、2.35亿、0.693亿港元[35] - 现有零部件及元件采购协议2023财年、2024财年及截至2025年6月30日止六个月实际金额分别为4200万、4800万、4400万港元[47] - 2023财年，现有专利特许协议就专利支付特许权费实际金额为800万港元[61] 协议规定与审批 - 相互技术服务协议及零部件及元件供应协议适用百分比率超5%，须遵守多项规定[4][5][68] - 零部件及元件采购协议及专利特许协议适用百分比率低于5%，获豁免部分规定[4][5][50][63][68] - 若实际交易金额达持续关连交易建议年度上限的80%需上报董事会[64] - 公司将召开股东特别大会审议相关协议及交易上限金额[69] - 京西智行集团及其联系人将在股东特别大会相关决议案表决中放弃投票[69] 其他 - 公司股份每股面值为港币0.1元[77] - 公告日期董事会由东小杰等6人组成[76]