文章核心观点 - 上海市国有资产监督管理委员会通过国有股权无偿划转方式，将其持有的上海实业（集团）有限公司100%股权调整至上海上实（集团）有限公司的全资子公司金钟国际控股有限公司，导致上海上实及其一致行动人间接控制的上海医药集团股份有限公司股份表决权比例从25.303%增至38.748%，触发但免于要约收购义务，上市公司实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委 [13][14][17][20][21] 收购主体与关系 - 收购人为上海上实（集团）有限公司，是上海市国资委全资控股的国有独资企业，由上海实业集团负责经营管理，为多元化大型综合性集团企业，业务涵盖股权投资、房地产、金融等 [4][5] - 一致行动人为金钟国际控股有限公司，是上海上实于2025年5月30日在香港注册设立的全资子公司，本次划转后持有上实集团100%股权 [8][9] - 上海上实与金钟控股因股权控制关系及受同一主体（上海市国资委）控制而构成一致行动人 [8] 收购方式与股权变动 - 本次收购方式为经上海市国资委批准的国有股权无偿划转，上海上实无需支付对价 [16][19] - 划转前，上海上实直接及通过上海医药集团间接合计持有上海医药938,317,837股股份，占总股本的25.303% [17] - 划转后，上海上实及其一致行动人合计持有上海医药的股份比例增至38.748% [17][18] - 本次划转涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制 [18] 收购目的与后续计划 - 收购目的是根据上海市国资委战略布局，优化管理体制，建立国有资本境内外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，增强其在港国企核心竞争力 [13] - 除本次划转外，根据上海医药2025年9月16日公告，上实集团计划在未来12个月内通过其全资子公司增持上海医药H股5,500万股至7,400万股，不超过公司有投票权股份数的2% [15] - 收购人及其一致行动人声明，在未来12个月内无改变上市公司主营业务、进行重大资产重组、调整董事会或高级管理人员组成、修改公司章程、调整员工聘用或分红政策的具体计划 [21][23][24][25][26][27][28] 对上市公司的影响 - 本次收购不会导致上海医药的控股股东及实际控制人发生变化，实际控制人仍为上海市国资委 [14][17] - 收购人承诺保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性 [29] - 收购人声明本次交易前后与上市公司不存在同业竞争，并出具了避免同业竞争的承诺 [31][32][33] - 本次划转不会导致上海医药的关联方发生变化，收购人承诺将减少及规范未来可能发生的关联交易 [33][34] 收购人财务与法律状况 - 上海上实最近三年（2022-2024年）的合并财务报表经普华永道中天会计师事务所和德勤华永会计师事务所审计，并出具标准无保留意见 [37] - 上海上实最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼或仲裁 [6] - 一致行动人金钟控股因设立不满一年，暂无财务数据，且未受到相关处罚或涉及重大诉讼仲裁 [10][11][39] 交易程序与合规 - 本次收购已获得上海市国资委于2025年10月13日出具的批准文件（沪国资委产权〔2025〕192号），并于2025年12月29日经上实集团董事会决议通过 [16][17] - 本次收购因属国有资产无偿划转导致持股比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，免于发出要约 [4][20][21] - 收购人已聘请律师事务所就免于发出要约事项出具法律意见书 [21]

除上文所披露者外，持續關連交易公告的所有其他資料維持不變。 上海醫藥集團股份有限公司 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.* ( ) 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 (股份代碼: 02607) 2026 銷售及採購框架協議 的持續關連交易最新進展 茲提述上海醫藥集團股份有限公司（「本公司」）日期為2025年12月30日的公告（「持續關連交易公 告」），內容有關本公司與雲南白藥擬訂立期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止的2026銷售及採 購框架協議。除本公告另有界定外，本公告所用詞彙與持續關連交易公告所界定者具有相同涵義。 董事會欣然宣佈，本公司已於2025年12月31日與雲南白藥按持續關連交易公告所載的主要條款簽署了 2026銷售及採購框架協議。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內 容而引致之任何損失承擔任何責任。 承董事會命 上海醫藥集團股份有限公司 楊秋華 中國上海，2026年1月1日 於本公告日 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 ■ 签署日期：2025年12月 收购人及其一致行动人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报 告书》及其它相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披 露了收购人及其一致行动人在上海医药拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披 露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海医药拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人及其一致行动人间接控制的上市公司股份表决权比例超 过30%，从而触发 ...

香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 上 海 醫 藥 集 團 股 份 有 限 公 司 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd. * （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：02607） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而作出。 茲載列上海醫藥集團股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn) 刊登的《上海醫藥集團股份有限公司收購報告書》、《上海醫藥集團股份有限公司收購報告書 摘要》、《上海市錦天城律師事務所關於<上海醫藥集團股份有限公司收購報告書>之法律意 見書》、《上海市錦天城律師事務所關於上海上實（集團）有限公司及其一致行動人免於發出 要約事宜之法律意見書》僅供參閱。 承董事會命 上海醫藥集團股份有限公司 楊秋華 董事長 中國上海，2025 年 12 月 31 日 於本公告日期，本公司 ...

股权调整 - 2025年12月29日完成控股股东股权调整[3] - 调整后实控人仍为上海市国资委[3] 股权结构 - 上实集团持股498,588,000股，占比13.45%[3] - 上实集团通过子公司持有部分A股和H股[3]

上海医药集团股份有限公司 收购报告书 签署日期：2025 年 12 月 上市公司名称： 上海医药集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 股票简称： 上海医药 股票代码： 601607.SH、02607.HK 收购人名称： 上海上实（集团）有限公司 住所及通讯地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼 一致行动人： 金钟国际控股有限公司 住所及通讯地址： 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼 收购人及其一致行动人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规、部 门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海 医药拥有权益的股份 ...

收购人及其一致行动人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 上海医药集团股份有限公司 收购报告书摘要 签署日期：2025 年 12 月 上市公司名称： 上海医药集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 股票简称： 上海医药 股票代码： 601607.SH、02607.HK 收购人名称： 上海上实（集团）有限公司 住所及通讯地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼 一致行动人： 金钟国际控股有限公司 住所及通讯地址： 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规、 部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在 上海 ...

上海市锦天城律师事务所 关于 《上海医药集团股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于《上海医药集团股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：上海上实（集团）有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海上实（集团）有限公 司（以下简称"公司"或"上海上实"）委托，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规的有关规 定，就上海上实为本次收购而编制的《上海医药集团股份有限公司收购报告书》 相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下： 1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内 现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）、上海证券交易所 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海上实（集团）有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海上实（集团）有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜之法律意见书 致：上海上实（集团）有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海上实（集团）有限公 司（以下简称"公司"或"上海上实"）委托，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规的有关规 定，就上海上实及其一致行动人金钟国际控股有限公司（以下简称"金钟控股"） 本次收购所涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下： 1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内 现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证 ...

上海医药公告，上海市国资委将其所持有的上实集团股权调整至上海上实新设子公司金钟控股，从而使 得上海上实间接拥有上海医药权益，并成为上海医药间接控股股东。此次股权调整后，上海上实及其一 致行动人持有上海医药股份比例从25.303%增至38.748%。上海医药的实际控制人仍为上海市国资委。 ...