股权结构 - 上海上实注册资本185,900万元，上海市国资委持股100%[14] - 金钟控股注册资本100万港元，上海上实持股100%[15] - 上海上实持有及控制上海医药股份从25.303%增至38.748%[17] 股权调整 - 2025年10月，上海市国资委要求将上实集团全部股权调至金钟控股[17] - 2025年10月13日，出具股权调整通知[19] - 2025年12月29日，上实集团董事会同意更新股东名册[19] 收购情况 - 收购人及一致行动人6个月内无买卖上市公司股票情况[22][24] - 收购属可免于发出要约情形，已履行必要程序[25] - 收购实施无实质性法律障碍，无证券违法行为[25]

股权结构变动 - 上海市国资委将其持有的上实集团股权调整至上海上实新设子公司金钟控股 [1] - 通过此调整，上海上实间接拥有上海医药权益，并成为上海医药的间接控股股东 [1] - 上海医药的实际控制人未发生变更，仍为上海市国资委 [1] 持股比例变化 - 此次股权调整后，上海上实及其一致行动人持有上海医药的股份比例从25.303%增加至38.748% [1] - 持股比例增加了13.445个百分点 [1]

交易概述 - 上海医药拟与关联方云南白药续签日常关联交易框架协议，协议有效期自2026年1月1日至2026年12月31日 [1][2] - 协议约定，2026年度上海医药向云南白药销售产品的金额上限为人民币12亿元，向云南白药采购产品的金额上限为人民币7亿元 [2][3] - 该交易已获公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意 [3][16] - 本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2][3] 交易背景与关联方 - 截至公告日，云南白药持有上海医药17.95%的股份，系上海医药第二大股东，构成关联关系 [2][6] - 云南白药为上市公司，截至2025年第三季度末总资产为533.43亿元，所有者权益合计398.18亿元，2025年前三季度实现营业收入306.54亿元，净利润47.89亿元 [6] - 交易金额上限的确定基于双方2026年度的业务需求预估、历史交易情况及业务发展预期 [5] 协议主要内容与定价 - 协议覆盖的交易产品包括药品、医疗器械、保健品、食品、中药饮片和中药材 [8][10] - 协议允许双方下属分、子公司在本协议框架内签订具体的执行协议 [8][10] - 交易定价将遵循市场化原则，由双方根据市场情况、订单规模、成本等因素公平磋商确定，条款与向独立第三方提供的相若 [11] - 结算付款方式亦按正常商业条款公平磋商确定，与向独立第三方提供的相若 [11] 内部监控与交易影响 - 公司已建立内部监控措施，财务及相关部门将持续监察交易定价、条款及金额，确保符合商业条款且不超上限 [12] - 公司审计师及独立董事将对协议下的定价原则、交易条款及建议上限进行年度审核 [12] - 该等关联交易系公司一般及日常业务所需，按一般商业条款订立，不影响公司的独立性 [2][13]

上海生物医药产业并购基金概况 - 基金于2025年3月设立，首期规模50亿元人民币，由上实集团旗下上实资本作为基金管理人 [1] - 基金定位为统筹政府引导与产业发展需求，强化战略性、杠杆性和平台性功能，坚持市场化运作 [1] - 自设立至报道时（约9个月），基金已完成三单投资，投资进度已达总规模的34% [1] 基金投资策略与案例 - 投资策略围绕上海龙头生命健康链主企业进行补链式战略并购，头部公司作为有限合伙人，基金协助其进行战略收购 [2] - 具体投资策略分为三类：控股型收购、积极主动型少数股权投资以影响公司治理、基于管线与资产的业务重组 [2] - 已完成的三单投资分别为：协助上海医药收购上海和黄、战略入股微创医疗、入股康华生物 [2] 行业背景与投资逻辑 - 自2024年9月证监会发布“并购六条”以来，由地方国资或上市公司发起的并购基金成为趋势 [1] - 以疫苗行业为例，行业景气度处于低位，行业指数自2022年高点已下跌约80%，行业调整源于研发同质化、产能过剩等供需失衡 [3] - 投资逻辑借鉴国际经验，国外大型疫苗公司通过收购与自研巩固成熟领域，进行差异化布局，每家拥有2至3个拳头产品 [3] 投后管理与发展理念 - 以投资康华生物为例，投后整合围绕四大方向：完善公司治理、优化营销架构、调整研发策略、启动资本运营 [3] - 基金核心理念是“做并购就是做服务”，围绕合作的龙头链主企业进行双向赋能与互动，以推动上海生物医药产业升级 [3] 政策环境与市场影响 - 政策组合拳（包括“并购六条”、市值管理规范、引导中长期资金入市）为资本市场注入新活力，推动地方国资上市公司转型与高质量发展 [3] - 并购重组被视为资源优化配置的市场工具和国资国企深化改革的重要路径，2024年以来地方国资上市公司并购重组表现亮眼，科技领域并购显著增加 [4][5]

关联交易 - 2026年公司向云南白药销售产品金额上限为12亿元，采购上限为7亿元[4] 议案表决 - 《关于与云南白药续签协议的议案》赞成7票，反对0票，弃权0票[4][5] - 《关于变更公司注册资本的议案》赞成9票，反对0票，弃权0票[6] 注册资本 - 公司将注册资本更新至370,836.1809万元并办理变更登记[5]

股东信息 - 云南白药持有公司17.95%股份，为主要股东[4][11][14] 交易协议 - 2026销售及采购框架协议期限为2026年1月1日至12月31日[3][6][7] - 截至2025年11月30日十一个月，向云南白药销售及采购金额分别为6.04839亿及4.94453亿元[8] - 2026年向云南白药销售及采购金额年度上限分别为12亿及7亿元[8] 交易性质与要求 - 2026销售及采购框架协议下交易构成持续关连交易，适用百分比超0.1%但低于5%[4][11][12] - 持续关连交易须遵守申报、年度审核及公告要求，可豁免通函及独立股东批准要求[4][12] 交易定价与结算 - 与云南白药产品销售或采购价格参考多因素经公平磋商厘定，应与市场价相若[7] - 与云南白药结算付款方式经公平磋商厘定，应与向第三方提供的方式相若[7] 公司概况 - 公司是总部位于上海的全国性医药产业集团，业务由医药工业和医药商业构成[13] - 公司A股及H股分别于上海证券交易所及香港联交所上市[13] - 公司控股股东为上海实业（集团）有限公司等[13] 对方业务 - 云南白药主要从事药品、健康品、中药资源和医药物流业务[14]

公司关联交易协议续签 - 上海医药拟与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》[1] - 协议有效期设定为2026年1月1日至2026年12月31日[1] 交易规模与结构 - 协议约定上海医药向云南白药销售产品的金额上限为人民币12亿元[1] - 协议约定上海医药向云南白药采购产品的金额上限为人民币7亿元[1] 关联关系与审议程序 - 云南白药持有上海医药17.95%的股份，系上海医药第二大股东及关联方[1] - 本次交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低于5%[1] - 根据规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议[1]

业绩数据 - 2025年前三季度，云南白药实现营业收入306.54亿元，净利润47.89亿元[8] - 截至2025年第三季度末，云南白药总资产533.43亿元，所有者权益合计398.18亿元[8] 交易数据 - 2025年向云南白药销售预计12亿，截至11月已发生60,483.90万元[6] - 2025年向云南白药采购预计7亿，截至11月已发生49,445.30万元[6] - 2026年向云南白药销售上限12亿，采购上限7亿[3][4][10] - 2026年销售、采购预计金额占同类业务比例均为100%[6] - 2024年销售实际发生72,834.98万元，采购47,412.26万元，占比均100%[6] 股权与协议 - 云南白药持有上海医药17.95%股份，为第二大股东[3][8] - 框架协议有效期至2026年12月31日，可延长[11] 交易审议与监督 - 本次交易需董事会审议，无需股东大会审议[3] - 财务部等持续监察、评估协议相关内容[14] - 审计师及独立董事对协议进行年度审核[14]

业务合作 - 2026年向云南白药销售产品金额上限12亿元，采购上限7亿元[1] 公司治理 - 公司注册资本更新至370,836.1809万元并办理变更登记[2] - 与云南白药续签协议议案表决赞成7票，反对0票，弃权0票[2] - 变更公司注册资本议案表决赞成9票，反对0票，弃权0票[3]

关联交易协议续签 - 公司董事会于2025年12月29日审议通过议案，拟与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》[1] - 协议有效期设定为2026年1月1日至2026年12月31日[1] 交易金额上限 - 协议约定，2026年度上海医药向云南白药销售产品的金额上限为12亿元[1] - 协议约定，2026年度上海医药向云南白药采购产品的金额上限为7亿元[1] 股权关系与历史交易 - 截至公告披露日，云南白药持有上海医药17.95%的股份，是上海医药的第二大股东[1] - 2025年前11个月，上海医药向云南白药销售产品的实际发生金额为6.05亿元[1] - 2025年前11个月，上海医药向云南白药采购产品的实际发生金额为4.94亿元[1]