控股股东权益变动披露 - 持股超5%后每增减5%应3日内编制报告书并公告，期间不得买卖股票[15] - 持股超5%后每增减1%应次日通知公司并公告[15] 控股股东增持规定 - 持股达30%继续增持应要约，超30%一年后每十二个月内增股不超2%可免要约[16] 控股股东交易限制 - 不得在年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日等期间内参与询价转让[16][17] 控股股东股权转让 - 转让股权致控制权变动应保证交易公允，质押股票应维持公司稳定[17] - 协议转让控制权前应调查受让人情况，消除损害公司权益情形[17] 控股股东信息披露 - 应按规定履行信息披露义务，保证信息及时等[20] - 发生控制权变动等情形应当日书面通知公司并配合披露[21] - 履职要公司未披露信息应做好登记保密，否则督促公司披露[22] - 公共媒体报道或传闻应了解情况并告知公司披露[23] - 接受采访等不得提供未披露重大信息或虚假信息等[23] - 境内外同时发行证券的公司境外披露重大信息应同时在境内披露[23]

募集资金管理规范 - 制定募集资金管理制度规范资金管理和使用[6] - 募集资金存放于专项账户集中管理[10] - 到账一个月内签订三方监管协议，提前终止一个月内签新协议[10][11] 募投项目处理 - 超期限且投入未达计划50%需论证是否继续实施[15] - 预计无法按期完成拟延期需董事会审议并披露[16] 资金使用与置换 - 自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[17] - 募投项目实施中自筹支付，6个月内置换需董事会审议披露[17] 现金管理 - 可对闲置资金现金管理，产品期限不超十二个月[17][18] - 现金管理产品为高安全性，非保本型且不得质押[18] 资金补充与节余 - 闲置资金临时补流单次期限最长不超十二个月[19] - 节余资金低于1000万可免特定程序[21] 监督与报告 - 内审部门至少半年检查一次存放与使用情况[28] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向交易所报告公告[28] - 项目实施单位每季度编制使用情况报告[28] - 董事会每半年核查进展并披露专项报告[29] - 保荐或财务顾问至少半年现场核查一次[29] - 年度结束后出具专项核查报告[29] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[30] - 年度结束后董事会披露报告结论性意见[30] 违规处理与制度说明 - 保荐或财务顾问督促整改违规并报告上交所[31] - 违法违规致损失公司追究赔偿责任[31] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[33] - 募投项目通过子公司实施适用本制度[33] - 制度由董事会制订修改解释，股东会通过生效，原制度失效[35]

审计委员会设置 - 公司董事会下设审计委员会，由3人组成，独立董事需过半数且由独立董事中会计专业人士担任召集人[14] 审计部基本信息 - 公司设审计部作为内部审计执行机构，对审计委员会负责并接受其指导和监督[14] - 内部审计部门配备专职审计人员不少于3人，必要时可外聘专业人员兼任[15] 审计部职责 - 检查和评估公司相关机构内部控制制度的完善性、合理性及有效性[17] - 审计公司相关机构会计资料及经济活动的合法性、合规性、真实性和效益性[17] - 协助建立健全反舞弊机制，关注和检查可能存在的舞弊行为[17] - 识别并报告重大合规风险，为相关部门提供风险管理意见和建议[17] - 对公司内部控制缺陷督促整改并进行后续审查[17] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计工作报告[17] - 配合审计委员会与外部审计单位沟通，提供支持和合作[18] - 以业务环节为基础开展工作，范围涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[21] - 拟定年度和季度计划，经董事长审核后报审计委员会批准执行[24] - 实施审计时可采取多种方式并结合不同时间点审计[26] 文件相关要求 - 审计档案保管期限最低不能少于10年[34] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[30] - 公司在披露年度报告时需披露经董事会批准的内部控制评价报告及会计师核实评价意见[32] 其他规定 - 内部控制自我评价报告至少含董事会声明、评价总体情况等内容[30] - 内部审计结果及整改情况作为公司考核、任免、奖惩和决策重要依据[36] - 公司应对内部审计典型、普遍性问题分析研究，健全内控措施，完善管理制度[37] - 对审计发现重大违规违纪行为按规定处理责任人，涉违法犯罪移交司法[37] - 被审计对象拒绝接受或不配合审计等情形，公司责令改正并处理相关人员[39] - 审计部和内审人员未依规实施审计等情形，公司责令改正并处理相关人员[39] - 内审人员履职受打击等，公司应保护并处理相关责任人[39] - 本规则“独立董事”含义与港交所“独立非执行董事”相同[42] - 本制度受相关法律法规等约束，未尽事宜依规定执行[42] - 本制度由董事会制定、解释和修改，生效后原《内部审计实施细则》失效[42] 公司信息 - 公司名称为山东天岳先进科技股份有限公司[43] - 日期为2025年10月14日[43]

投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度规范与投资者沟通[6] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[10] - 多渠道、多方式开展工作，官网设专栏收集答复诉求[10] - 设联系电话、传真和电子邮箱并及时反馈[12] 会议安排 - 考虑股东会召开安排为股东参与提供便利[13] - 按规定积极召开投资者说明会并提前预告[13][14] - 特定情形下按规定召开说明会[14] 活动记录与职责 - 投资者关系活动记录包含参与人员等内容[16] - 董事会秘书组织协调，证券部门为职能部门[17] - 证券部门职责包括拟定制度等[17] 内部管理 - 建立内部协调机制和信息采集制度[18] - 从事人员应具备良好素质和技能[18] - 组织董事、高管进行相关知识培训[18] - 建立健全投资者关系管理档案[18] 信息披露与责任 - 不得透露未公开重大信息[20] - 违规造成损害应承担责任[21] 制度生效 - 制度由董事会制订、修改和解释，股东会审议通过生效[23]

业务范围 - 外汇衍生品交易业务包括外汇远期、外汇掉期等[6] 审议规则 - 开展衍生品交易应提交董事会审议，保荐机构发表专项意见[10] - 特定金额和比例情况及非套期保值期货和衍生品交易应提交股东会审议[10] 业务管理 - 已批准额度在不超12个月授权期限内可循环滚动使用[11][12] - 与关联人交易应履行关联交易表决程序[11] - 董事会授权相关人员负责业务实施和管理[12] 审查监督 - 指定审计委员会审查业务必要性、可行性及风险控制情况[12] - 内审部门负责审查业务多方面情况[20] 操作规范 - 参与人员须遵守保密制度，操作环节相互独立[16] - 财务部门按约定结算，遇波动分析上报[17][18] - 财务部门关注市场并报告交易情况[19] 信息披露与档案管理 - 按规定披露业务信息[21] - 财务部门保管交易计划等档案10年，开户文件等15年[22][23] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订、解释，按规定执行和修订[21]

制度适用与责任人 - 信息披露管理制度适用于董事、高管、控股股东等义务人[6] - 董事长是信息披露事务第一责任人[15] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[15] 披露时间要求 - “及时”披露指2个交易日内[8] - A股年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[34] - H股年度业绩初步公告3个月内、年报4个月内且股东会前21天披露[34] 披露范围与标准 - 重大信息向所有投资者公开披露，涉密可豁免或暂缓[10] - 一般交易资产总额占比10%以上等应公告[45] - 交易标的营收占比10%以上且超1000万元应公告[45] 特殊情况处理 - 预计不能按期披露定期报告应公告原因等[42] - 预计年度净利润变动50%以上需业绩预告[39] - 业绩快报与定期报告差异10%以上需更正公告[41] 其他规定 - 信息披露文件中文文本优先[11] - 信息披露文稿审批分四步[36] - 信息披露相关文件保存不少于十年[58]

股本与上市 - 本次发行境外上市外资股（H 股）54,907,500 股（行使超额配售权后）[5] - 公司总股本增加至 484,618,544 股，注册资本增加至 484,618,544 元[5] - A 股普通股 429,711,044 股，占公司总股本的 88.67%[9] - H 股普通股 54,907,500 股，占公司总股本的 11.33%[9] - 公司将于 2025 年 8 月 20 日和 2025 年 9 月 17 日在香港联交所主板上市[8] 公司治理结构 - 公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[6] - 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名[34] - 设总经理 1 名、副总经理若干名、首席财务官 1 名、首席技术官 1 名、董事会秘书 1 名[130][131] 股东权益与股东会 - 股东按所持类别股份享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[11] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可提名董事候选人[28] - 合计持 1%以上股份股东有权提出提案、在股东会 10 日前提临时提案[20][21] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[26] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的 2/3 以上通过[26] 董事与高管 - 董事任期为 3 年，任期届满可连选连任[30][31] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过 6 年[30] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，离任后部分义务仍有效[32][33] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束 4 个月内报送并披露年度报告，上半年结束 2 个月内报送并披露半年报[140][141] - 法定公积金转增资本后留存不少于转增前注册资本的 25%[46] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，须在 2 个月内完成股利派发[46] 其他 - 2025 年 3 月 28 日起施行修订后的《上市公司章程指引》[6] - 2025 年 1 月香港联交所采纳有关混合式股东会及电子投票建议[6] - 《公司章程》中控股股东定义为持股占公司股本总额 50%以上或有足够表决权影响决议的股东[52] - 原《公司章程》中“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述[52][53]

公司治理 - 公司第二届监事会第十三次会议于2025年10月14日召开，3名监事全出席[7] - 同意取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》[8] 资本运作 - 公司完成H股发行上市，注册资本增至484,618,544元[8] 业务决策 - 同意增加外汇衍生品交易业务额度以规避外汇风险[10]

公司股价表现 - 天岳先进早盘股价上涨近6% 截至发稿时上涨4.44%至60港元 成交额为4661.27万港元 [1] 行业需求与市场机遇 - 英伟达计划在2027年前将CoWoS先进封装中间基板材料由硅替换为碳化硅 [1] - 仅H100 GPU的替换就对应近7.7万张碳化硅衬底的需求 [1] - 公司被问及2027年能否满足英伟达10%高端GPU市场需求 回应称已进行前瞻性技术布局并将把握市场机遇 [1] 公司产品与技术进展 - 公司已发布全系列12英寸碳化硅产品矩阵 包括导电型、半绝缘型及P型碳化硅衬底 [1] - 公司作为国内12英寸技术领先企业 其潜在机会备受市场瞩目 [1] - 公司产品已与下游客户积极对接 并已取得相关全球头部客户的多个12英寸SiC产品订单 [1] 公司产能扩张计划 - 上海临港基地二期扩产将重点布局12英寸产品 [1] - 公司未明确此次扩产的具体产能规模与合作进展 [1]

公司股价表现 - 天岳先进早盘股价上涨近6%，截至发稿时上涨4.44%，报60港元，成交额为4661.27万港元 [1] 行业需求驱动因素 - 英伟达计划在2027年前将CoWoS先进封装中间基板材料由硅替换为碳化硅 [1] - 仅H100 GPU的替换就对应近7.7万张碳化硅衬底的需求 [1] 公司产品与技术进展 - 公司已发布全系列12英寸碳化硅产品矩阵，包括导电型、半绝缘型和P型碳化硅衬底 [1] - 公司12英寸技术在国内处于领先地位 [1] - 产品已与下游客户积极对接，并已取得全球头部客户的多个12英寸SiC产品订单 [1] 公司产能与战略布局 - 上海临港基地二期扩产将重点布局12英寸产品 [1] - 公司已进行前瞻性技术布局以把握市场机遇，对于满足英伟达2027年10%高端GPU市场需求的问题予以回应 [1]