薪酬委员会组成 - 由3名或以上单数董事组成，多数为独立非执行董事[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生[4] - 主席由独立非执行董事担任，不能履职时可推举代行[5] - 委员任期与董事一致，连选可连任[7] 薪酬委员会职责 - 就董事及高管薪酬政策架构提建议，审核管理层薪酬建议[9] - 监督薪酬制度执行，就薪酬待遇提建议[10] - 向董事会提供研究讨论资料供决策[12] 薪酬委员会会议 - 例会每年至少一次，临时会议可按需召开，提前三日通知[18] - 三分之二以上委员出席，一名为独立非执行董事，决议过半数通过[18] 薪酬计划审批 - 董事薪酬计划经董事会同意后股东会审议，高管薪酬计划报董事会批准[11] 其他规定 - 组成不满足规定，董事会公告并在三个月内补足[7] - 公司向委员会提供履职资料，必要时可聘中介，费用公司支付[16][18] - 需在年报披露董事薪酬政策及高管酬金详情[18] - 会议有书面记录，议案及表决结果报董事会[21][23] - 委员对会议事项保密，重大事项可书面报告建议开董事会[23][25] - 工作细则经董事会审议通过，H股上市日生效，修改也经董事会审议[27]

审计委员会组成 - 由3名或以上单数非执行董事组成，多数为独立非执行董事，主席由独立非执行董事担任，至少一名独立董事为会计专业人士[4] - 主席和委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名，董事会过半数选举产生[4] - 委员任期与董事任期一致，期满连选可连任[9] 审计委员会职责 - 检阅公司财务状况、资料，判断财务信息真实性，负责内外部审计监管[2] - 确保外部审计机构提供非审计服务不损害独立性或客观性[14] - 每年至少与外部审计机构召开两次无执行董事出席的会议[16] - 审查公司财务报表等报告及账目的完整性、准确性及公正性[16] - 检查公司财务政策等制度并提出完善意见[18] - 监督内部审计部门工作，对负责人考核和变更提意见[20] - 建立程序确保公正且独立调查与解决会计等事项投诉[20] - 就公司未遵守规定建议并确保董事会采取补救措施[20] - 对外部审计机构委任提供建议，对其表现进行年度审计[14] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开2次，每季度召开一次[29] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[29] - 成员与讨论事项有利害关系须回避，无法形成意见由董事会审议[29] - 委员不能出席可委托其他委员，独立董事应委托其他独立董事，每人最多接受一人委托[30] - 表决时赞成和反对票数相等，主席有权多投一票[32] 其他 - 现任外部审计机构合伙人终止合伙或无财务利益之日起两年内不得担任审计委员会委员[4] - 审计部门为日常办事机构，提供多项书面资料[23] - 公司向审计委员会提供资源，经费列入预算，可聘中介费用由公司支付[32] - 会议记录需详细记录，保存期不少于十年[33] - 出席会议的委员对会议事项负有保密义务[34] - 工作细则自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效，修改经董事会批准后生效[38]

上海寶濟藥業股份有限公司 章程 （草案） （H股發行上市後適用） 1 | | 目錄 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 總則 | 3 | | 第二章 | 經營宗旨和範圍 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第四章 | 股東和股東會 | 12 | | 第五章 | 董事會 | 33 | | 第六章 | 董事會秘書 | 44 | | 第七章 | 總經理和其他高級管理人員 | 44 | | 第八章 | 監事會 | 46 | | 第九章 | 財務會計制度與利潤分配 | 49 | | 第十章 | 信息披露 | 53 | | 第十一章 | 公司的合併、分立、增資、減資解散與清算 | 54 | | 第十二章 | 修改公司章程 | 57 | | 第十三章 | 通知和公告 | 58 | | 第十四章 | 附則 | 59 | 第一章 總則 第一條 為維護上海寶濟藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工 以及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法 （2023修訂）》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證 券法》」）、《上市 ...

公司上市进程与市场认购情况 - 公司于12月2日至5日进行招股，并已结束认购，预期将于12月10日挂牌上市 [1] - 截至12月5日，公司公开发售部分获得券商借出2692.1亿港元孖展，相对于1亿港元的公开发售集资额，超额认购倍数高达2690.8倍 [1] 发行计划与财务细节 - 公司计划发行3791.2万股H股，其中10%用于香港公开发售，发售价定为每股26.38港元 [1] - 此次发行总集资额约为10亿港元，每手交易单位为100股，一手入场费为2664.6港元 [1] - 联席保荐人为中信证券和海通国际 [1] 基石投资者构成 - 公司引入三家基石投资者，分别为安科生物香港、DC Alpha SPC及国泰君安证券投资（涉及中和场外掉期） [1] - 基石投资者的总投资金额为2亿港元 [1]

公司上市进程与市场认购情况 - 公司于12月2日至5日进行招股，并已结束认购，预期将于12月10日挂牌上市 [1] - 截至12月5日，公司公开发售部分获得券商借出2692.1亿港元孖展，相对于1亿港元的公开发售集资额，超额认购倍数高达2690.8倍 [1] 发行计划与财务细节 - 公司计划发行3791.2万股H股，其中10%用于香港公开发售，发售价定为每股26.38港元 [1] - 此次发行总集资额约为10亿港元，每手交易单位为100股，一手入场费为2664.6港元 [1] - 联席保荐人为中信证券和海通国际 [1] 基石投资者构成 - 公司引入安科生物香港、DC Alpha SPC及国泰君安证券投资（有关中和场外掉期）作为基石投资者 [1] - 基石投资者的总投资金额为2亿港元 [1]

公司上市进程与市场认购情况 - 宝济药业-B(02659)于12月2日至5日招股，预期12月10日挂牌上市 [1] - 截至12月5日，公司公开发售部分获得券商借出2692.1亿港元孖展，相对于1亿港元的公开发售集资额，超额认购倍数高达2690.8倍 [1] 发行计划与财务细节 - 公司计划发行3791.2万股H股，其中10%用于香港公开发售 [1] - 发售价定为每股26.38港元，总集资额约为10亿港元 [1] - 每手买卖单位为100股，一手入场费为2664.6港元 [1] 保荐人与基石投资者 - 本次发行的联席保荐人为中信证券和海通国际 [1] - 公司引入三家基石投资者，分别为安科生物（300009）香港、DC Alpha SPC及国泰君安证券投资（有关中和场外掉期），总投资金额为2亿港元 [1]

港股18A生物科技板块IPO市场全面回暖 - 港股市场情绪回暖，机构投资者目光重新转向18A公司（即根据港交所《上市规则》第18A章上市、未盈利的生物科技公司）[1] - 2025年港交所IPO募资总额预计将超过2000亿港元，为四年来首次，仅次于2021年的历史峰值（超过3200亿港元）[1] - 按筹资额统计，18A是前五大行业之一，截至12月3日，年内13家18A公司共募资超过260亿港元[1] - 2025年港股新股上市首日及上市后一个月平均涨幅达38.4%及40.2%，为近五年来最好表现，其中18A公司同期涨幅分别为69.4%和88.7%，是行业平均涨幅的一倍[4] - 今年在港IPO的13家18A公司中，10家上市首日上涨，2家破发，1家未变动，其中银诺医药上市当天涨幅超过200%[4][5] - 投资者打新18A公司赚钱效应明显，带动下半年18A公司赴港上市申请激增，下半年有33家公司提交申请，较上半年的18家几乎翻倍，仅11月就有9家[5][6] - 市场热潮源于前两年行情不佳积压的上市需求以及外部环境回暖，发行人希望抓住当前的“情绪窗口期”[6][7] 18A公司上市标准与投资逻辑发生转变 - 今年上市的18A公司质量提升，上市前即有一款新药获批上市，而此前多数公司挂牌时未获新药审批[1] - 投资者更青睐有商业化预期的公司，主要考量因素包括所属赛道、管线丰富程度、进入临床三期的产品数量以及短期商业化预期[7] - 早年仅满足II期临床要求即可“躺着上市”的情况将减少，投资者会避免研发周期长、短期难获营收的早期项目[7] - 创收成为18A公司最在意的事情之一，方式包括提速商业化产品上市、技术服务、许可收入、材料销售及对外授权等[8][9] - 港股上市的18A公司中，平均管线有1-2款产品处于临床II期，不足25%在上市后1-2年提交新药上市申请（NDA）[10] - 拥有已获批或已提交NDA产品的公司被视为“佼佼者”，更受市场追捧[7][10] 宝济药业作为典型案例分析 - 宝济药业是2025年可能最后一家在港IPO的18A公司，计划募资约10亿港元，发行3791.2万股，每股定价26.38港元，基石投资者认购2.006亿港元，占总募资额22%[2] - 公司产品管线成熟，拥有12款自主开发在研产品，其中3款为核心产品[2] - 核心产品进展：1）辅助生殖新药“晟诺娃®”已于2025年8月获批上市，为国内首个长效重组人卵泡刺激素；2）大容量皮下给药产品KJ017已于2024年6月提交NDA，预计2026年第一季度获批；3）一款用于器官移植前脱敏和自身免疫性疾病的药物处于三期临床后期[2][10][11] - 公司积极探索平台化商业模式，其重组人透明质酸酶产品（KJ017）不仅可自研新适应症，还可与抗体药物公司合作提供原料（To B业务），已拓展数十个客户，该板块收入预计明后年翻倍[20][21][22] - 财务数据显示，公司2023年、2024年、2025年上半年收入分别为693万元、616万元、4199万元，收入增长主要源于许可收入和技术服务增加[8][10] - 同期净亏损分别为1.6亿元、3.64亿元及1.8亿元，但账面现金及等价物仍有4.5亿元，资金充沛，并非“急于输血”[14] - 独家销售代理安科生物估算，宝济药业“晟诺娃®”将在2026年、2027年及2028年分别带来约3亿、5亿及10亿元收入[17] - 公司定位为“合成生物学赋能的先进制造技术平台”，以AI驱动为核心进行药物研发[20] 创始人背景与公司发展历程 - 创始人刘彦君为本土派技术骨干，博士师从吴孟超院士，曾任职于上海复旦张江生物医药及上海医药集团，拥有丰富的新药研发与管理经验[18][19] - 公司成立于2019年，创始人创业时已接近55岁，自称财务自由，创业期间未受资金压力困扰，核心团队多为合作超过20年的同事[19][22] - 融资历程顺畅：2020-2021年获投资超4.7亿元；2022年获投资超5.8亿元，为当年生物医药行业排名靠前的单笔投资；2024年完成超4.7亿元的C轮和C+轮融资[23][24] - 早期投资机构看重团队的业务实力和可靠性，认为“投项目其实就是投人”[25] - 创始人认为，在AI时代技术迭代加速，18A公司若能领先竞对3-5年已算胜利[18] - 公司选择做平台型公司而非追逐单一热门靶点（如PD-1），以构建长期竞争力并实现“旱涝保收”[20][22] 行业竞争与未来展望 - 中国生物制药行业经过近10年发展，已进入关键蓬勃发展期，18A公司数量庞大，同质化竞争激烈[1][15] - 技术迭代日新月异，独领风骚数十年的机会可能已不复存在[15] - 即使拥有首创新药，也面临被竞品快速追赶的压力，例如宝济药业的辅助生殖新药获批约2个多月后，竞品即上市[16][17] - 港股18A上市通道顺畅，为投资人提供了明确的退出希望，是行业发展的强心剂[25] - 发行人与投资人均不愿错过当前的市场风口，但此轮IPO热潮能持续多久尚不确定[25]

上市信息 - 公司于2025年12月2日至5日招股，预计H股于2025年12月10日在港交所上市 [1] - 全球发售3791.17万股H股，无超额配股权，最高发售价每股26.38港元 [1] - 按最高发售价计算，募资总额约10亿港元，募资净额约9.22亿港元 [1] - 引入3家基石投资者，认购总额2.006亿港元股份，包括安科生物香港、DC Alpha SPC、国泰君安证券投资 [3] 公司基本情况 - 公司成立于2019年12月，位于上海市宝山区，注册资本为5761.3953万元，法定代表人为刘彦君 [3] - 主要股东包括刘彦君（持股18.7391%）、Center Lab（持股12.2416%）、王征（持股6.9022%） [4] - 是一家生物技术公司，聚焦四大领域：大容量皮下给药、抗体介导的自身免疫性疾病、辅助生殖及重组生物制药 [4] - 研发管线包括12款自主开发在研产品 [4] 核心产品与研发管线 - 拥有3款核心产品：KJ017、KJ103及SJ02（晟诺娃®） [5] - 核心产品SJ02已于2025年8月获得国家药监局NDA批准 [5] - 核心产品KJ017和KJ103已在中国进入后期临床阶段或NDA注册阶段 [5] - 另有四款其他临床阶段候选药物（BJ007、KJ015、SJ04及KJ101）及五项临床前资产 [5] 财务业绩 - 2023年、2024年及2025年前六个月营收分别约为693.0万元、616.0万元和4199.0万元 [5] - 同期毛利分别约为678.1万元、502.0万元和4172.5万元 [5] - 同期净亏损分别为1.60亿元、3.64亿元和1.83亿元 [5] - 按非国际财务报告准则计量，2023年、2024年经调整净亏损分别约为1.60亿元、2.05亿元 [6] - 2025年上半年经调整净亏损约为1.24亿元，2024年同期约为9719.2万元 [6] 业务合作与商业化 - 已与荃信生物、尚健生物等抗体药物企业达成技术服务与供应协议 [7] - 2025年7月与安科生物订立独家销售代理协议，安科生物将作为独家CSO负责SJ02在大中华区的商业化 [7] 生产能力 - 在上海建立符合GMP标准的生产基地，总占地面积约6.3万平方米 [8] - 生产基地可满足SJ02的商业生产需求及多款候选药物的临床生产需求 [8] - 维持最高5100L的反应器容积及约200万份制剂的年产能 [8]

发售信息 - 全球发售37,911,700股H股，香港发售3,791,200股H股，国际发售34,120,500股H股[6] - 发售价为每股H股26.38港元，另加相关费用[6] - 白表eIPO服务申请时间为2025年12月2日9:00至12月5日11:30，缴付申请股款截止12月5日12:00[10] - 预期H股2025年12月10日9:00在联交所开始买卖[20] 公司业务 - 2019年成立的生物技术公司，聚焦四大领域，管线有12款自主开发在研产品[32] - 核心产品SJ02于2025年8月获国家药监局NDA批准，用于辅助生殖[32] - 核心产品KJ017处于NDA阶段，用于大容量皮下给药等[32] - 核心产品KJ103处于III期开发阶段，用于治疗相关疾病[32] 市场规模 - 到2033年公司四个战略性治疗领域在中国临床可触及市场规模合计约达500亿元[34] - 全球重组人透明质酸酶市场规模持续增长[47] - 全球IgG降解酶市场2024 - 2033年预计大幅增长[51] - 全球辅助生殖用药市场规模2019 - 2033年呈增长趋势[57] 研发进展 - 重组人透明质酸酶2 KJ0171预计2026年第一季度获NDA批准[38] - 头孢曲松钠（皮下制剂）BJ0073预计2026年上半年提交IND申请[38] - 公司预计2026年上半年向EMA或FDA提交KJ017的IND申请[46] - 公司预计2026年上半年向欧洲EMA提交SJ02的IND申请[63] 财务状况 - 2023 - 2025年公司收入分别为690万元、620万元、4200万元[84] - 2023 - 2025年公司净亏损分别为1.604亿元、3.644亿元、1.831亿元[84] - 2023 - 2025年非流动资产总值分别为607,735千元、697,687千元、788,450千元[89] - 按每股H股26.38港元计，全球发售预计获92150万港元所得款项净额[95] 合作与协议 - 2025年7月与安科生物订立独家销售代理协议，负责SJ02在大中华区的商业化[68][69] - 2025年7月28日与欧加隆的许可及商业化协议终止[69] - 2024年8月与荃信生物订立技术服务与供应协议[71] - 2022年3月与尚健订立技术服务与供应协议[72] 风险因素 - 公司业务依赖候选药物成功，面临开发、获批及商业化风险[100] - 公司面临激烈竞争和快速技术变革[100] - 候选药物临床试验可能失败，影响业务及前景[100] - 公司无药物商业化经验，面临销售网络及营销能力挑战[100]

发售股份情况 - 全球发售股份数目为37,911,700股H股，香港发售3,791,200股，国际发售34,120,500股[6] - 香港公开发售初步占全球发售约10%，国际发售约90%[15][17] - 若符合条件，香港公开发售可供认购股份总数不多于5,686,700股，相当于全球发售约15%[16] 发售价格及面值 - 发售价为每股H股26.38港元，另加相关费用[6] - 每股H股面值为人民币0.20元[6] 时间安排 - 招股章程日期为2025年12月2日[2] - 上市日期预期为2025年12月10日[3] - 香港公开发售于2025年12月2日上午九时正开始[21] - 白表eIPO服务申请时间为2025年12月2日上午九时正至12月5日上午十一时三十分[9][22][26] - 全数缴付申请股款截止时间为2025年12月5日中午十二时正[9][22][26] - 香港公开发售申请结果等公布不迟于2025年12月9日下午十一时正[22] - 香港公开发售分配结果查询时间为2025年12月9日下午十一时正至12月15日午夜十二时正[23] - 电话查询分配结果时间为2025年12月10日至12月15日（特定日期除外）[23] - 根据香港公开发售发送H股股票或存入中央结算系统时间为2025年12月9日或之前[23] - 根据香港公开发售发送退款支票及白表电子退款指示时间为2025年12月10日或之前[23] - H股预计于2025年12月10日上午九时正开始在联交所买卖[27][29] - H股股票于2025年12月10日上午八时正成为有效的所有权凭证[29] - 通过白表eIPO服务申请的退款于2025年12月10日不计利息退回[27] 其他要点 - 香港公开发售采用全电子化申请程序，可在联交所及公司网站查阅[8] - 申请认购股数须至少为100股香港发售股份，且须为规定数目之一[11] - 投资者应依赖招股章程所载资料作出投资决定[2]