提名委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生和罢免[5] - 设主任委员一名，由当选独立董事担任[6] 提名委员会运作 - 每年至少审查一次董事会架构、人数及组成[7] - 会议召开前五日通知，全体同意可少于五日[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[9] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 董事会办公室为日常支撑机构[8] - 议事规则由董事会制定，决议通过生效[16]

会议决策 - 2025年12月12日公司第十届董事会第十一次会议召开，应出席6人，实际出席6人[5] - 公司与控股股东续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易事项议案表决同意4票、反对0票、弃权0票[7] - 修订《中国南方航空股份有限公司上市公司信息披露管理办法》等多项议案表决均为同意6票、反对0票、弃权0票[7][8][9][10][11][13][14] - 公司领导薪酬分配方案及2024年年薪清算的议案表决同意6票、反对0票、弃权0票[14] 股东会相关 - 股东会需审议单独或合计持有公司有表决权股份1%以上（含1%）股东的提案[19] - 公司多项担保情况须提交股东会审批，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等[20][21] - 多种情形应召开临时股东会，如董事人数少于《公司章程》要求人数的三分之二等[24] - 可自行召集和主持临时股东会的股东需满足持股连续90日以上且单独或合计持有10%以上比例的条件[33] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上（含1%）的股东可提出多项提案及候选人[37][45][87][103] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[63][64] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任，兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一，董事会成员中应有一名公司职工代表[87] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[99] - 独立董事需有五年以上相关工作经验，最多只能在三家境内上市公司兼任[99][103] - 董事会由八名董事组成，独立董事人数不少于董事会成员人数的三分之一且不少于三名[108] 董事会相关 - 董事会每年召开4次定期会议，其中两次在公布上一年度报告、本年度中报当日召开[128] - 多种情形提议时董事长应在10日内召集临时董事会会议[129] - 董事会决议除特定事项须经全体董事三分之二以上签署同意外，其余事项经全体董事过半数通过[139] 信息披露相关 - 公司董事长为信息披露事务管理制度第一责任人，董事会秘书负责具体组织和管理协调工作[170] - 公司应按规定时间完成并披露年度报告、中期报告、季度报告，年度业绩公告及年度报告中的财务会计报告需经审计[182][183][185] - 公司多地上市信息披露应遵循“从严不从宽、从多不从少、各地同时披露”原则[180] - 多种情况公司需及时披露相关信息，如直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5％以上等[186][187][188][189]

上市与股本变动 - 1997年7月公司在港交所和纽交所上市，发行1,174,178,000股H股[4] - 2003年7月在上海证券交易所发行并上市1,000,000,000股每股面值1元的A股[5] - 2008年以资本公积金转增股本，每十股转增五股[5] - 2009 - 2022年期间多次发行A股和H股，如2009年分别发行72,115万股A股和72,115万股H股[6] - 2020年公开发行16,000万张可转换公司债券，总额160亿元[11] - 截至2022年11月10日，累计10,103,581,000元可转债转股，转股数1,619,163,513股[11] 股权结构 - 发起人持有9,404,468,936股A股，占股本总额的51.62%[27] - 其他境内投资人持有4,072,437,647股A股，占股本总额的22.47%[27] - 境外投资人持有4,643,997,308股H股，占股本总额的25.63%[27] 股份限制与规定 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[33] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[36] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[57] - 多种情形需召开临时股东会，如董事人数不足规定等[57][58] - 股东会决议分普通和特别决议，普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，独立董事人数不少于董事会成员人数的三分之一且不少于三名[99] - 董事会每年至少召开四次定期会议[103] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[112] 独立董事相关 - 独立董事比例不少于三分之一且不少于三名，至少含一名会计专业人士[125] - 独立董事连任时间不得超过六年[130] 财务与分红 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币[152] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司现金分红需满足当年盈利、有可供分配利润等条件，现金分配利润不少于剩余可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[161] 审计与担保 - 公司聘用会计师事务所聘期为一年，可续聘，连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况延长不超10年[169][170] - 公司提供对外担保须董事会成员三分之二以上签署同意或股东会批准[174] 合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产百分之十时，可不经股东会决议[183] - 公司出现特定解散事由，经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过可存续[187]

股东会基本信息 - 2025年12月12日召开第一次临时股东会，有权投票股份总数18,120,922,035股[4] - 出席股东会500人，持有有表决权股份13,538,597,418股，占比约74.71%[4] - A股股东497人，持有股份10,481,176,846股，占比57.84%；H股股东3人，持有股份3,057,420,572股，占比16.87%[5] 股东持股与投票 - 中国南方航空集团等三家公司持有12,053,304,972股，占已发行股本约66.52%，就第2至3项决议案放弃投票[5] - 厦门航空2026年度担保议案赞成股数13,292,539,339股，赞成比例98.1825%[7] - 与财务公司续签协议议案赞成股数1,384,304,794股，赞成比例90.9528%[7] - 与融资租赁公司续签协议议案赞成股数1,517,398,684股，赞成比例99.6974%[7] - 修订章程并取消监事会议案赞成股数13,533,833,337股，赞成比例99.9648%[9] - 修订股东会议事规则议案赞成股数13,533,858,337股，赞成比例99.9649%[9] - 修订董事会议事规则议案赞成股数13,533,759,397股，赞成比例99.9642%[10] 其他事项 - 毕马威会计师事务所为点票监察员，工作限于核查投票结果概要与投票表格是否相符[11][13] - 北京大成（广州）律师事务所见证股东会合法有效[11] - 修订公司章程并取消监事会获股东批准，将不再设置监事会和监事，废止相关治理制度[14] - 公告日期为2025年12月12日，执行董事为马须伦及韩文胜[16] - 公告日期时独立非执行董事为何超琼、郭为、张俊生及祝海平[16]

股东会审批规则 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形须股东会审批[4][5] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超总资产30%等事项需特别决议[48] - 一般交易、关联交易等不同情形达一定比例需股东会批准[49] 股东会召开规则 - 多种情形下应两个月内召开临时股东会[8] - 不同主体提议召开临时股东会及反馈、通知时间规定[14][15][17] - 召开年度、临时股东会通知时间要求[22][23] 其他规则 - 股东提出临时提案、候选人等相关持股比例要求[21][29] - 股东会投票时间、方式及股权登记日规定[33] - 股东会决议公告、保存及股利派发等规定[57][59][62]

战略与投资委员会组成 - 由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[5] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[6] 会议相关规定 - 会议召开前五日通知，全体同意可少于五日[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 表决方式有举手表决或投票表决（含通讯表决）[11] - 召开方式包括现场、通讯、现场结合通讯会议等[11] - 委员不能出席应书面委托，独立董事委托其他独立董事[12] 其他要点 - 必要时可聘请中介或专家，费用公司支付[17] - 讨论事项与委员有利害关系应回避[19] - 议事规则自董事会决议通过生效，修订解释权归董事会[16]

适用范围 - 办法适用于公司及其子公司[2] 报告流程与保密 - 董事和高管履行报告传递、审核和披露流程[3] - 相关人员在报告编制期间负有保密义务[4] 信息报送 - 拒绝无依据的外部统计报表报送要求[5] - 报送信息时登记外部人员为内幕知情人[6] 信息保密与违规处理 - 外部单位或个人不得泄露未公开信息[8] - 信息泄露应通知公司，公司向交易所报告[9] - 违规致损公司依法要求赔偿[11] 办法实施与修改 - 办法经董事会审议通过后实施，董事会有权修改[3][5]

投资者关系管理原则与目的 - 原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] - 目的是促进与投资者良性关系等[5] 工作对象与沟通 - 对象包括投资者、证券专业人士等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 沟通方式有信息披露、会议等多种[7] 沟通渠道与活动 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱[8] - 官网开设投资者关系专栏[8] - 主动关注上证e互动平台并及时回复[8] - 特定情形下召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后召开业绩说明会[11] 人员与档案管理 - 从事人员需具备良好品行等素质和技能[14] - 董事会秘书进行投资者关系管理知识培训[15] - 健全投资者关系管理档案[15] 危机应对 - 遇媒体不实报道等五类危机事项积极应对[17] - 媒体不实报道有汇报、跟踪等处理程序[18] - 重大不利诉讼或仲裁有披露、评估等程序[18] - 监管部门处罚有公告、整改等程序[19] - 经营业绩下滑或亏损有分析、预警等程序[19] 违规处理 - 违反办法人员依规处理，公司有权要求赔偿[21]

提名委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名[5] - 设主任委员一名，由当选的独立董事担任[6] 提名委员会运作 - 每年至少审查一次公司董事会架构、人数及组成[7] - 会议召开前五日通知全体委员，经同意通知时间可少于五日[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[9] 任期与支撑 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[7] - 公司董事会办公室为日常支撑机构[8] 规则生效 - 议事规则由董事会制定，自董事会决议通过之日起生效[16]

委员会构成 - 审计与风险管理委员会由三名及以上非公司高级管理人员的董事担任委员，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举产生和罢免[5] - 设主任委员一名，由具备会计或相关专业经验的独立董事担任[5] 会议安排 - 须至少每年与外部审计机构召开两次会议，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议由主任委员或两名以上委员提议召开，会议通知至少提前五日发出，经全体委员同意可少于五日[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，部分事项过半数通过后还需提交董事会审议[21] 职责内容 - 审核公司财务报告及定期报告中的财务信息，对报告及信息的真实性、完整性和准确性提出意见[9] - 检讨公司财务及会计政策及实务，关注重大会计和审计问题[10] - 评估公司内部控制和风险管理制度设计的适当性，提出完善建议[11][12] - 对公司管理层在重大决策等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行检查、评估并监督实施[12] - 审核和评估公司航油、外汇、利率套期保值业务年度工作计划和年度授权方案，提请董事会审议并提出建议[12] - 审查和讨论公司律师提交的有关重大违法、违规报告[13] - 有权检查公司财务，对董事、高级管理人员进行监督等[13] - 评估公司关联交易等重大事项管理的有效性并提出建议[14] - 就外部审计机构提供的服务制定政策，工作前先讨论审计计划[16] 报告相关 - 外部审计师应至少每年提交一份报告供审计与风险管理委员会审阅，报告应涉及内控措施等内容[17] - 公司财务总监等部门负责决策的前期准备工作，需提供定期财务报告等书面资料[18] - 每年须向董事会提交年度履职情况报告[27] - 公司须披露审计与风险管理委员会人员情况[26] - 须在披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职报告[26] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[26] - 监督公司董高人员信息披露职责履行情况[27] - 就职责事项提审议意见，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[27] - 公司须按规定披露就重大事项出具的专项意见[27] 其他规定 - 委员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[19] - 议事规则由公司董事会制定，自董事会决议通过之日起生效[29] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按规定执行并报请修订[29] - 议事规则修订和解释权归属公司董事会[29] - 议事规则中英文版本有差异以中文版为准[31]