人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[7] - 现任人员个人信息变化后2个交易日内申报[7] - 现任人员离任后2个交易日内申报个人信息[7] 股份变动报告 - 股份变动自事实发生日起2个交易日内向董事会报告[7] - 董事会办公室接到报告后2个工作日内通过交易所网站公告[7] 股份交易时间 - 董事长或指定董事收到买卖通知后5个工作日内书面确认[10] - 获批后5个交易日内完成股份交易[10] 股份买卖限制 - 知悉收购或出售等事项起至披露后2个交易日内不得买卖[11] - 公司上市交易之日起1年内股份不得转让[13] - 违反《证券法》44条，6个月内买卖股份收益归公司[13] 股份转让比例 - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25％，持股不超1000股可一次全转[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件股份计入次年基数[16] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让比例限制[16] 特殊股东规定 - 持有公司股份5％以上的A股股东买卖股票参照第十八条执行[18] 信息披露要求 - 公司董事买卖股份后须于3日内按香港规定披露[18] 减持计划相关 - 减持计划申报需在首次卖出前十五个交易日进行[14] - 减持计划实施完毕或未实施，需在规定的二个交易日内报告并公告[14] 强制执行披露 - 董事和高级管理人员股份被强制执行，需在收到通知后二个交易日内披露[15] 交易申报范围 - 交易申报日期范围不得超过5个交易日[23] 关联人申报要求 - 董事及关联人买卖股份应在两个工作日内向公司申报[29]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] - 董事会有一名职工代表[6] - 董事会、1％以上股东可提董事候选人[6] - 董事候选人会前七日书面承诺[7] - 会前七天披露董事候选人资料[7] - 董事选举累积投票制，当选票数超出席股东表决权二分之一[7] - 特定自然人股东及其亲属不得任独立董事[18] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[19] - 独立董事需五年以上相关工作经验[18] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会评估[20][21] - 独立董事独立聘请中介机构需过半数同意并披露[21] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意提交董事会[21] - 董事辞职书面报告，特定情况辞职在下任董事补缺后生效[11] - 董事对重大投资决策失误损失担责[13] - 董事会或薪酬与考核委员会考核董事，评价报酬时董事回避[16] - 1％以上股东可提独立董事候选人[22] - 独立董事连任不超六年[23] - 独立董事连续2次未出席董事会，30日内提议解除职务[23] - 公司60日内完成独立董事补选[24] - 董事会8名董事，独立董事不少于三分之一且不少于3名[27] 公司权限 - 风险投资单笔权限为最近一期经审计净资产10％以下[28] - 核销资产权限为最近一期经审计净资产10％以上[28] - 审批资产减值准备计提年度累计金额占最近一期经审计净资产10%（含）以上[28] 董事会运作 - 董事会决议部分需三分之二以上董事表决同意，其余过半数即可[30] - 董事长、副董事长由董事会过半数选举或罢免，任期三年，可连选连任[36] - 董事会秘书大专以上学历，金融或财务审计工作三年以上[40] - 特定人员不得担任董事会秘书[41] - 战略与投资委员会研究、审议并监督公司长期战略和重大投资决策[32] - 审计与风险管理委员会提议聘请或更换外部审计机构，监督内部审计制度[32] - 提名委员会研究董事、高管选择标准和程序，搜寻并审查人选[32] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策[33] - 航空安全委员会监督公司航空安全管理，研究安全工作规划[33] - 董事长紧急情况有特别处置权，事后报告[38] - 原董事会秘书离职3个月内聘任新秘书[43] - 秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[43] - 董事会每年4次定期会议，2次在年报、中报公布日召开[47] - 特定情形董事长10日内召集临时董事会[48] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[50] - 定期会议通知变更需提前3日发通知[51] - 2名以上独立董事可联名延期会议[51] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[56] - 董事会决议部分需三分之二以上董事签署，其余过半数通过[58] - 关联董事回避后表决人数不足三人，全体董事就关联交易议案程序性问题提交股东会表决[60] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[62] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事可提请再议，无法判断则暂缓表决[62] - 董事长等提请复议，董事会对已表决议案复议[63] - 董事会会议记录保存十年[68] - 董事会秘书会后两日内将决议和纪要报送交易所备案[69] - 拟修订会议记录董事6个工作日内书面报告意见[68] 股东会相关 - 年度股东会由董事长提议，临时股东会由法定有权人提议[74] - 通过年度财务报告需董事长提议，经多环节决议提请股东会审议[75] - 拟订重大收购、出售方案按流程决议，部分提交股东会审议[75] - 决定经营计划、投资方案经多环节决议[76] - 审议关联交易事项按流程决议，部分提交股东会审议[77] - 制定利润分配和弥补亏损方案经多环节决议提请股东会审议[78] 其他 - 董事会经股东会同意设董事会基金，秘书制定计划报董事长批准，纳入预算，计管理费用[84] - 董事会基金用于会议、活动、奖励等支出[84] - 董事会基金由财务部门管理，董事长或授权人员审批支出[86] - 董事会制定和修订决策清单、授权管理办法和清单并审议批准[86] - 规则中“以上”含本数，“过半数”等不含本数[86] - 规则未尽事宜按法律、法规及章程执行[86] - 规则相悖时按规定执行并修订[86] - 规则修订由董事会草案，股东会审议通过[86] - 规则由董事会解释[86] - 规则为章程附件，股东会通过之日起执行[86]

信息披露责任与管理 - 公司董事长为信息披露事务管理制度第一责任人，董事会秘书负责具体组织和管理协调[2][26] - 董事会对信息披露管理办法年度实施情况自我评估并在年报内管治报告披露[4] - 信息披露责任人包括董事、高管等多类主体[5] 信息披露原则与要求 - 信息披露要及时、真实准确完整、公平对待投资者、建立内幕信息知情人登记管理制度[6] - 公司除强制披露外可自愿披露信息，但要遵守相关原则[8] 信息披露程序 - 公开披露信息需报送上市地交易所，由专业中介机构审查[8] - 定期报告编制由高管组织，审计与风险管理委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[29] - 临时报告文稿由董事会秘书组织起草，经审核、签发后披露[29] - 公司信息披露程序包括文件制作、审核、交易所审核、公告和归档[29] 报告披露时间与审计 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告[14][15] - 需在会计年度上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并披露[15] - 季度报告应在会计年度结束前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露[15] - 年度业绩公告及年度报告中的财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[17] - 中期业绩公告及中期报告的财务报告一般毋须审计，但特定情形除外[17] 特定事项披露 - 若公司直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5％以上，应及时披露[19] - 持有上市公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达1％以上，公司应及时披露[19] - 公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动，需及时披露[19] - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履职达三个月以上，应及时披露[19] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[18] - 公司开展股权激励、回购股份等重大事项时需按规定披露信息[21] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 持股5％以上股份被质押、冻结等情况需披露[32] 其他规定 - 涉及保密或商业机密可申请豁免披露[11] - 多地上市信息披露遵循“从严不从宽、从多不从少、各地同时披露”原则[12] - 持有公司5%以上的大股东刊登与公司信息披露制度相关宣传信息前应征询董事会办公室意见[28] - 重大事件发生时，相关人员应立即向董事长报告，董事长敦促董事会秘书编制与披露临时报告[30] - 信息公开披露后，必要时董事会秘书根据董事长指示安排公司内部通报[30] - 公司应在董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董事或高管知悉时及时履行重大事件信息披露义务[21] - 重大事件难以保密、已泄露或市场有传闻、证券及其衍生品种异常交易时，公司应及时披露相关事项现状及风险因素[22] - 公司董事、高管等应报送关联人名单及关系说明[33] - 通过委托或信托持公司5％以上股份的股东需告知委托人情况[33] - 公司暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[40] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[41] - 公司高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[31] - 公司与机构和个人沟通不得选择性披露和提供内幕信息[32] - 公司子公司相关人员需向公司报告风险和重大事件[32] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露相关公告[45] - 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理[45] - 信息披露管理培训工作由董事会秘书负责组织并汇总存档年度培训情况[45] - 信息披露文件采用中文文本，中、英文文本歧义时以中文为准，上市规则另有规定除外[45] - 公司内部涉及股价敏感和重大影响的信息为内幕信息[46] - 内幕信息包括未公开披露的财务指标和统计数据等[46] - 公司员工得知内幕信息负有保密责任和义务[47] - 违反本办法规定引发法律责任，当事人承担相应民事或刑事责任[47] - 本办法自公司董事会批准之日起执行[49] - 本办法由公司董事会负责解释[49]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生和罢免[5] - 设主任委员一名，由当选的独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] - 会议召开前五日通知，经同意可少于五日[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 表决与回避 - 会议表决有举手表决或投票表决等方式[18] - 会议召开方式多样[19] - 讨论事项与委员有利害关系时应回避[14] 规则生效 - 议事规则自董事会决议通过之日起生效[16][17] - 修订和解释权归属公司董事会[16][17]

关联交易定义 - 关联交易包括购买或出售资产等26项[6][7][8] - 直接或间接持有30%受控公司及其绝对控股子公司为关联法人[10] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[10][11] 定价原则 - 关联交易定价应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”原则[15][16] - 参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[15] 审批流程 - 与关联法人交易金额占比0.1%以上需审核后报董事会批准并披露[17] - 与关联自然人交易金额30万元以上需审核后报董事会批准并披露[17] - 关联交易金额占比5%以上除董事会批准还需股东会审批[17] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席且过半数通过[21] - 为关联参股公司提供财务资助需特定审议并提交股东会[22] - 为关联人提供担保需特定审议并提交股东会，为控股股东等需反担保[23] 其他规定 - 法标部更新关联人清单，审计与风险管理委员会确认并报告[12][13][14] - 关联交易金额计算以上年度年报披露数据为准[30] - 持续性关联交易协议期限不得超三年，特殊情况除外[35] - 符合豁免条件的关联交易经相关流程确认[33] - 关联交易需签订书面协议并按规定披露[35] - 违反办法人员依规处理，造成损失需赔偿[38] - 办法自发布日施行，解释权归董事会[40]

业绩数据 - 2024年南航集团营业收入17,626,616.10万元，净利润181,961.13万元[7] - 2025年1 - 9月南航集团营业收入13,922,142.32万元，净利润467,704.73万元[8] - 截至2024年底南航集团资产总额36,178,938.91万元，净资产7,995,290.23万元[7] - 截至2025年9月南航集团资产总额37,245,748.04万元，净资产8,579,781.96万元[8] 租赁数据 - 2022 - 2023年签署协议年度交易金额上限分别为10,540万元和33,493.48万元[4] - 2023 - 2025年房屋与土地租赁实际发生金额分别为7,846.07万元、7,856.18万元、7,757.33万元[4] - 2024 - 2025年资产租赁实际发生金额分别为30,396.85万元、31,267.49万元[4] - 2026 - 2028年预计交易金额上限分别为42,804.82万元、44,632.12万元、44,632.12万元[6] - 各地房产总建筑面积对应年度租金总额为256,949.67万元，年度总租金6345.97万元[14] - 南航大厦年度租金22,942.61万元[14] - 构筑物年度租金总额3,568.26万元[14] - 设备资产年度租金总额244.76万元[14] - 土地使用权年度租金总额11,530.52万元[15] 股权结构 - 南航集团国务院国资委持股68.665%，广东恒健等分别持股10.445%[7] 关联交易 - 2025年12月12日公司批准续签《资产租赁框架协议》构成关联交易[3] - 关联交易确定公司日常运营所需资产利于业务开展[16] - 关联交易价格参考评估值和市场公允价协商确定[16] - 关联交易标的不影响公司独立性[16] - 关联交易符合公司和全体股东利益[16]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事人数应不少于三分之一且不少于三人，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[10] 独立董事解职与补选 - 提前解除职务，公司应及时披露具体理由和依据[10] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10] - 辞职应向董事会提交书面报告，公司应披露辞职原因及关注事项[11] - 因辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，该独立董事应履职至新任产生，公司应60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 潜在重大利益冲突事项中部分需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 独立聘请中介机构等前三项职权应取得全体独立董事过半数同意[16] - 董事会未采纳专门委员会建议，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[15] - 两名以上独立董事书面要求延期提议未被采纳，应发表公开声明[18] - 专门会议第（四）至（七）项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 不能出席董事会应书面委托其他独立董事代为出席[23] - 对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司应同时披露[24] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[35] 独立董事工作保障 - 公司为独立董事提供知情权、会议通知及资料、配合履职、费用承担等工作保障[28][29][30] - 2名或以上独立董事认为会议材料问题可联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[29] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[29] - 履职涉应披露信息，公司不披露其可申请或报告[29] - 聘请中介等费用由公司承担[30] - 公司建立独立董事责任保险制度[30] 公司与独立董事沟通 - 年报披露前管理层向独立董事汇报经营及重大事项并安排考察[32] - 公司应安排独立董事与年审注册会计师见面会沟通审计问题[33]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日召开第十届第十一次董事会会议，审议了包括《关于公司领导薪酬分配方案及2024年年薪清算的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为1254亿元 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：客运占比84.68%，货运及邮运占比10.52%，其他业务占比3.06%，其他占比1.74% [1]

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2025-060 中国南方航空股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 500 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 497 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 3 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 13,538,597,418 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 10,481,176,846 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 3,057,420,572 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 74.71 | (一) 股东会召开的时间：2025 年 12 月 12 日 (二) 股东会召开的地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空 大厦 33 楼 3301 会议室 (三) 出席会议的普通 ...

一、董事会会议召开情况 2025 年 12 月 12 日，中国南方航空股份有限公司（以下简 称"本公司""公司"）第十届董事会第十一次会议在广州市白 云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室以现场会 议结合视频会议的方式召开。本次会议应出席会议董事 6 人，实 际出席会议董事 6 人，张俊生董事因公未亲自出席本次会议，授 权祝海平董事代为出席会议并表决。本次会议由董事长马须伦先 生主持，公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已 以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和 国公司法》以及本公司章程的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案： 证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2025-061 中国南方航空股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 1 （一）关于公司与中国南方航空集团有限公司续签《资产租 赁框架协议》暨日常关联交易事项的议案； 该议案已经公司董事会 ...