中国南方航空股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 截至 2024年底,公司董事人数为6名,包括 3名执行董事 和3名独立董事,独立董事人数不少于董事会成员人数的三分之 一且不少于三名。 公司董事会成员具有不同的行业背景,在财务会计、投资战 略、企业文化、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。董 事每届任期三年,可连选连任,独立董事连任时间原则上不超过 l 六年,各董事之间不存在任何包括财务、业务、亲属或其他重大 相关的关系。全体董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董 事必须遵守的法规、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向, 以确保其能了解应尽之职责,保证董事会的程序得以贯彻执行以 及适用的法律法规得以恰当遵守。 2024年7月29日,公司 2024年第一次临时股东大会选举马 须伦先生、韩文胜先生、罗来君先生为公司第十届董事会执行董 事,选举何超琼女士、郭为先生、张俊生先生为公司第十届董事 会独立非执行董事。同日,公司董事会选举马须伦先生为公司第 十届董事会董事长,韩文胜先生为公司第十届董事会副董事长。 (二) 董事会召开情况 2024年度,公司董事会依法运作,共召开了8次董事会,其 中 7次现场会 ...

中国南方航空股份有限公司董事会关于 独立董事独立性情况的评估专项意见 大为 郭 （此页为《中国南方航空股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的评估专 项意见》的签字页 ) 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号 -- 规范运作》的规定,独立 董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见。基于此,中国南航航空股份有限公司(以 下简称"公司")董事会根据法规并结合独立董事出具的《关 于独立性自查情况的报告》,就公司在任独立董事的独立性 情况进行评估,出具如下专项意见: 经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的 履职情况,董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董 事岗位的资格。独立董事及其配偶、父母、子女、主要社会 关系未在公司或公司附属企业任职,未在公司主要股东及其 附属企业任职,未与公司存在重大的持股关系,与公司以及 主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、 咨询、保荐等服务关系。 综上,独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的 关系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合 ...

中国南方航空股份有限公司董事会 审计与风险管理委员会 2024年度 履职情况报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上 《 | | | | 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号 -- 规范运作》、中国南方航空股份有限 公司("公司")《章程》和《董事会审计与风险管理委员会 工作细则》的有关规定,现将 2024年度董事会审计与风险 管理委员会主要工作汇报如下。 一、审计与风险管理委员会基本情况 根据公司 2024年 7月 29 日董事会决议,聘任张俊生董 事、何超琼董事、郭为董事为公司第十届董事会审计与风险 管理委员会委员,主任委员为张俊生董事,顾惠忠先生、蔡 洪平先生不再担任审计与风险管理委员会委员。三位委员均 为公司独立董事,其中张俊生为会计专业人士。人员构成与 专业背景均符合相关规定。 二、审计与风险管理委员会年度召开会议情况 2024年审计与风险管理委员会共召开6次会议,其中现 场会议５次,以通讯表决方式召开会议１次,共形成５份会 议记录（会议纪要）和６份决议。 1.2024 年 3 月 25 日召开现场会议,出席委员有顾惠忠、 郭为、蔡洪平,会议内容包括 ...

业绩总结 - 2024年度营业收入174,224百万元，2023年为159,929百万元[10] - 2024年度酒店及旅游业务收入832百万元，2023年为750百万元[10] - 2024年度航空配餐业务收入535百万元，2023年为458百万元[10] - 2024年度其他业务收入4,451百万元，2023年为4,112百万元[10] - 2024年度与主营业务无关业务收入小计5,818百万元，2023年为5,320百万元[10] - 2024年度不具备商业实质的收入为0[10] - 2024年度营业收入扣除后金额168,406百万元，2023年为154,609百万元[10] 审计与批准 - 毕马威华振2025年3月26日对2024年度财报签无保留意见审计报告[2] - 扣除情况表2025年3月26日获董事会批准[10]

中国南方航空股份有限公司 股东分红回报规划（2025 年-2027 年） 为完善和健全中国南方航空股份有限公司（以下简称"公司"） 股东回报及分红制度，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与 机制，维护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监 会公告〔2023〕61 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—规范运作》的要求以及《公司章程》的相关规定，制订 了《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2025 年-2027 年）》（以下简称"规划"），主要内容如下： 一、公司制定规划的考虑因素 公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实 际情况、经营发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、公司 现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利 规模、发展所处阶段、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 1、利润分配形式：公司实行现金、股票、现金与股票 ...

业绩数据 - 2024年累计运输飞行314.8万小时，保持国内民航最好安全纪录[22] - 2024年运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别达362亿吨公里、1.65亿人次、183万吨，同比分别增长21.5%、15.9%、15.7%[23] - 2024年全年累计节油20.19万吨，减少碳排放63.62万吨[24] - 2024年“按需用餐”绿色飞行服务预订同比提升33.08%[24] - 2024年在全国23个帮扶点投入帮扶资金9949.6万元，推动招商引资到位资金27.6亿元[25] - 战略新兴产业营收同比提升25.36%[67] 用户数据 - “南航明珠俱乐部”会员超1亿人[24] - 公司旅客运输量1.65亿人次，货邮运输量183.4万吨[31] - 公司航班正常率86.88%[32] 未来展望 - 围绕“十四五”和2035年目标，明确“五五六六”高质量发展总体思路[39] - 2025年有效遏制重大安全隐患增量，2026年全面提高安全隐患动态清零的常态化机制效能[199] 新产品和新技术研发 - 科技创新管理制度体系包括22项科技创新管理办法[85] - 成果转化试验基地孵化项目219项和标杆项目12项，国内首批民航移动智能维修站在13家单位落地应用[88] - 民航维修工程技术研究中心承担国家部委、地方政府和民航系统重大科研课题16项[95] - 航空公司人工智能重点实验室研究成果荣获省部级科技奖励2项一等奖、1项二等奖、1项三等奖[97] - 2024年制定《南航数字化转型行动方案》，举办29场数字化人才培训，1900人次参加[100] - 3月28日实现加油单无纸化[101] 市场扩张和并购 - 公司直接或间接控股9家客、货运输航空公司，参股1家，拥有22家分公司及2家基地，22家境内营业部，52家境外营业部[30] - 截至2024年底，总计运营飞机917架，其中客机899架，货机18架[31] - 运营航线1351条，新开国内航线73条，新开国际及地区航线46条[31][32] - 广州枢纽开通5条航线，有国内通航点127个、高频航线14条[70] - 北京枢纽开通17条航线，有国内通航点49个、国际及地区通航点15个、高频航线8条，大兴机库利用率提升至82.45%，同比增长22.62%[70] - 乌鲁木齐枢纽有国际及地区通航点13个，中转衔接机会1万个/周，同比提升7%[79] - 全国新增前置货站（集货仓）304座[80] - 截至2024年底，空铁联运服务支持64个中转城市、112个中转车站、1100余个通达车站[82] 其他新策略 - 董事会作为公司ESG事宜最高负责机构，统筹、主导相关工作[43] - 形成“以社会责任指导委员会为治理层、以社会责任工作办公室为管理层、以社会责任工作小组为执行层”的ESG管理架构[45] - 依据交易所指南建立规范议题识别流程，形成实质性议题矩阵[49] - 建立包含环境、社会、公司治理的实质性议题库[51] - 针对利益相关方建立常态化沟通渠道和方式[56] - 成立“服务国家区域重大战略领导小组”并建立多项工作机制[62] - 先后制订五大服务国家区域战略规划[62] - 明确“2+5+X”产业布局，做优做强航空客运、货运两个主业，大力发展飞机维修、通航服务等五大支柱产业，推动国产民机事业等协同发展[64] - 指导9户子企业完善党委前置研究事项清单，与广东省国资委共建共享外部董事人才库[102] - 新型经营责任制推动任期制和契约化管理，管理层人员覆盖率达100%[108] - 制定《独立董事工作制度》等，薪酬与考核、提名委员会主任委员由独立非执行董事担任[120] - 邀请境内外律师对董监高开展集体培训，提高履职能力[121] - 优化董事决策支持系统，完善线上签批功能，与“三重一大”系统互联互通[123] - 推动干部能上能下和优秀年轻干部选用常态化，深入推进干部队伍结构优化三年行动[138] - 搭建由多部门组成的风险管理组织体系[141] - 修订多项风控管理制度，明确风险管理职责和程序[143] - 构建收、付款合同智能审核模型，推动合同管理系统与财务报账系统等深度融合[145] - 确定2024年度前9项重大风险并研究应对措施，确保重大风险可控[146] - 推进实施合规管理“五个一”工程建设[149] - 从合规制度建设等四个维度对二级单位开展合规管理专项工作考核[151] - 制定发布新版涉外风险防范应对方案[148] - 以系统思维推进安全责任、风险管控等七大安全体系建设[185] - 形成“两抓一防”安全管理总策略，为多方面安全提供指引[186]

会议与决策 - 2024年监事会召开7次现场会议[1] - 2024年4月29日会议审议通过购买100架C919飞机议案[2] - 2024年5月24日会议审议通过经营租赁49架窄体机议案[2] 公司评价 - 监事会认为2024年度董事会依法规范运作，高管履职勤勉尽职，信息披露真实准确[4] - 认为公司财务管理及内控健全，财务报告真实全面，审计报告客观公正[6] - 审核认为2023年度报告和2024年半年度报告编制审议合规，内容真实无虚假遗漏[6][7] - 认为公司执行利润分配规定、披露情况真实准确[7] - 认为公司关联交易按制度开展，交易公允，未损害公司和中小股东利益[8] 担保事项 - 2024年7月1日至2025年6月30日，厦门航空向河北航新增担保13.1亿元，累计余额不超34.8亿元[8] - 2024年7月1日至2025年6月30日，厦门航空向SPV新增担保20亿元，累计余额不超46亿元[8] 内控情况 - 公司建立覆盖各环节内控制度，组织机构完整，内控评价客观独立，无重大缺陷[9] - 毕马威华振会计师事务所对公司财务报告相关内部控制有效性审计，出具标准无保留意见审计报告[10] - 监事会对2023年度内部控制评价报告无异议[10] 资金管理 - 公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案决策程序合规，不影响投资项目[11] 未来展望 - 2025年监事会将依法合规履行监督职责，确保决策符合公司发展思路[13] - 2025年监事会将关注《公司章程》及配套制度修订，监督重点领域[13] - 2025年监事会成员将优化监督职能，强化统筹，与相关部门加强沟通[13]

| 第一节 | 释义 3 | | --- | --- | | 第二节 | 公司简介和主要财务指标 5 | | 第三节 | 管理层讨论与分析 10 | | 第四节 | 公司治理 34 | | 第五节 | 环境与社会责任 58 | | 第六节 | 重要事项 66 | | 第七节 | 股份变动及股东情况 81 | | 第八节 | 债券相关情况 88 | | 第九节 | 财务报告 96 | | 备查文件目录 | 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 | | --- | --- | | | 报表。 | | | 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 | | | 报告期内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公开披露的所有公 | | | 司文件的正本及公告原稿。 | | | 报告期内在香港联交所披露易网站和公司网站上发布的中英文公告原稿。 | | | 本公司董事、监事、高级管理人员对《2024年年度报告》的意见和声明。 | 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 公司已在本报告中 ...

业绩相关 - 毕马威华振对南方航空2024年度财报审计并于2025年3月26日签发无保留意见报告[2] 资金往来 - 大股东及其附属企业2024年期初往来资金余额400万元[9] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）1.19亿元[9][11] - 2024年度偿还累计发生金额1.15亿元[9][11] - 2024年期末往来资金余额800万元[9][11] 审批情况 - 汇总表于2025年3月26日获董事会批准[11]