客运运力投入 - 2024年12月南方航空客运运力投入（按可利用座公里计）同比上升3 33% [1] 旅客周转量 - 2024年12月南方航空旅客周转量（按收入客公里计）同比上升10 07% [1] 客座率 - 2024年12月南方航空客座率为84 55% 同比上升5 17个百分点 [1]

行业与公司 - 本次电话会议主要讨论的是航空行业，特别是南方航空的经营状况和未来展望[1][2] 核心观点与论据 - **2025年航班班次与旅客增长**：2025年航班班次量预计比2024年提升4%，旅客人数增长10%，合作率提升6%，票价略低于2024年[3] - **春运期间运力投放**：2024年春运期间，南方航空的运力投放相比2019年增长了30%，恢复到130%的水平[4][5] - **国内与国际市场结构**：国内航班占比90%，国际航班主要向日韩、东南亚和欧洲方向增加[5][6] - **票价策略**：公司会根据市场需求调整票价，春运期间单程航班价格可能较低，但整体票价水平有望保持稳定[7][8] - **飞机引进与处置**：2024年飞机引进进度较慢，主要受波音交付延迟影响，2025年计划引进一架飞机，但存在挑战[10][11] - **飞机利用率提升**：目前飞机利用率约为9小时，未来有望提升至10小时以上，公司计划通过增加航班和改造客舱来提升利用率[12] - **发动机问题**：发动机维修时间延长，但公司通过资源调配和动态平衡，能够有效应对这一问题[13][14][15] 其他重要内容 - **外币负债结构**：公司外币负债占总负债的20%-12%，结构相对稳定，未来不会有大幅调整[20] - **787-8飞机处置**：公司计划在2025年完成787-8飞机的处置，但具体时间尚不明确[20][21] - **C919与ARJ21飞机运营**：C919的客座率约为80%，ARJ21的客座率约为87%，与市场平均水平基本同步[24] - **工商务客群变化**：2024年工商务客群占比下降，学龄前儿童和大学生客群增长较快，导致票价压力较大[28][29] - **航班取消问题**：有投资者反馈航班取消较多，公司表示会将此反馈传达给相关部门[31] 总结 本次电话会议详细讨论了南方航空在2024年春运期间的运力投放、票价策略、飞机引进与处置、发动机问题等关键经营问题，并对未来几年的行业趋势进行了展望。公司面临的挑战包括飞机引进延迟、发动机维修时间延长等，但通过提升飞机利用率和动态调整运力，公司有望在未来几年保持稳定增长。

转债情况 - 2020年10月15日公开发行160.00亿元南航转债，期限6年，初始转股价格6.24元/股[3] - 截至2024年12月31日，累计101.03715亿元南航转债转股，转股股数16.19185222亿股，占比约10.56%[2][6] - 截至2024年12月31日，未转股南航转债金额58.96285亿元，占比约36.85%[2][6] - 2024年10 - 12月，南航转债累计转股金额1.5万元，转股股数2430股[2][6] - 2022年8月12日起，转股价格由6.24元/股调为6.20元/股[4] - 2022年11月28日起，转股价格由6.20元/股调为6.17元/股[4][5] 股份情况 - 2024年9 - 12月，有限售条件流通股数量803571428股不变[7] - 2024年9 - 12月，A股无限售条件流通股从12673340338股增至12673342768股[7] - 2024年9 - 12月，H股数量4643997308股不变[7] - 2024年9 - 12月，公司总股本从18120909074股增至18120911504股[7]

违反法律、法规、中国证监会规定、上市地证券交 易所规则及《公司章程》的规定。 第二章 人员组成 中国南方航空股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 第一章 总 则 1 第一条 为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称公司） 持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结 构；落实公司发展战略，确定公司发展规划，健全 投资决策程序，加强董事会决策科学性、提高重大 投资的效率和决策的水平，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南 方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等规定，公司设立董事会战略与投资委员会（以下 简称战略与投资委员会），并制定本工作细则。 第二条 战略与投资委员会是董事会下设的专门委员会，对 董事会负责。其主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究、审议，向公司董事会提出 建议、方案并监督实施。 第三条 战略与投资委员会在董事会领导下按照本工作细则 的职责权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽 职、勤勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋 予的任务，努力 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人祝海平,已充分了解并同意由提名人中国南方航空股份 有限公司董事会提名为中国南方航空股份有限公司第十届董事 会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任中国南方航空股份有限公司独立 董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已承诺参加最近一期证券交易所认可的培训并取得相关培 训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用); 1 (十 ...

中国南方航空股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 1 予的任务，努力维护公司及全体股东的利益，不得 违反法律、法规、中国证监会规定、上市地证券交 易所规则及《公司章程》的规定。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 2 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中 独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事 或者三分之一以上董事提名，并经董事会选举产生 和罢免。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员在薪 酬与考核委员会委员中选举产生，由当选的独立董 事担任，负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公 司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具 备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资 格，并由董事会根据本工作细则规定予以补选。 第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常支撑机构， 负责会议材料及相关准备工作；董事会办公室负责 日常联络和会议组织等工作，并对日常支撑机构提 供必要的协助。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四） ...

中国南方航空股份有限公司 董事会航空安全委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三条 航空安全委员会由三名以上董事组成，其中应至少 包括一名独立董事。委员由董事长、过半数独立董 事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产 生和罢免。 1 第一条 为适应中国南方航空股份有限公司（以下简称公司） 航空安全管理需要，建立高效的航空安全管理模式， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）《中国南方航空股份有限公司董事会 议事规则》（以下简称《议事规则》），参考中国证 券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》及 其他有关规定，公司设立董事会航空安全委员会（以 下简称航空安全委员会），并制定本工作细则。 第二条 航空安全委员会是董事会下设的专门委员会，对董 事会负责。主要负责对公司航空安全方面的管理进 行监督，对公司航空安全工作规划及有关安全工作 的重大问题进行研究、审议、提出建议，并监督实 施。 第三章 职责权限 （二）听取公司航空安全工作规划的汇报，并提出 建议或意见； （三）审议年度航空安全工作计划和年度安全目标， 并向董事会提出建 ...

委员会组成 - 审计与风险管理委员会由三名以上非执行董事组成，独立董事应占多数，至少一名独立董事具备会计专长[6] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举产生和罢免[6] - 设主任委员一名，由具备会计或相关专业经验的独立董事担任[6] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构召开两次会议，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[9] - 每年至少召开四次定期会议，会议通知应在召开日至少五日前发出，经全体委员同意可少于五日[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] 职责范围 - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性、建议聘请或更换等[8] - 指导公司内部审计工作，包括审阅计划、督促实施等[9] - 审阅公司财务报告并发表意见，关注真实性、会计政策等[9] - 评估公司内部控制有效性，提出完善建议[10] - 评估公司风险管理系统有效性，监督套期保值业务等[11] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通[12] 其他规定 - 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况报告[27] - 应预先批准所有将由外部审计师提供的审计和非审计服务或制订有关预先批准的适当程序[15] - 外部审计师应至少每年提交一份报告供审计与风险管理委员会审阅，报告应涉及内控措施等内容[18] - 公司财务总监等部门负责决策前期准备工作，需提供定期财务报告等书面资料[19] - 会议讨论事项与委员存在利害关系时，该委员应回避，无法决议时议案提交董事会审议[21] - 会议必要时可请公司董事等高级管理人员及中介机构列席会议[22] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[29] - 董事会未采纳或未完全采纳意见，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[30]

中国南方航空股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 1 第一条 为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称公司 ）董事和高级管理人员的选任，优化董事会成员构 成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南 方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》 ）等有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下 简称提名委员会），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会 负责。主要职责是根据公司经营管理的需要，负责 研究对公司董事候选人、总经理和其他高级管理人 员的选择标准和程序并向董事会提出建议，广泛搜 寻合格董事和高级管理人员人选；对董事候选人和 高级管理人员候选人进行审查并提出建议，以及法 律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第三条 提名委员会在董事会领导下按照本工作细则的职责 权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽职、勤 勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋予的任 务，努力维护公司及全体股东的利益，不得违反法 律、法规、中国证 ...

投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：公司投资者关系管理应在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则 [16] - 平等性原则：公司应平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利 [12] - 主动性原则：公司应主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求 [11] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任 [11] 投资者关系管理的目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的关注、了解和认同 [12] - 形成服务投资者、尊重投资者、尊重资本市场的企业文化和管理理念 [12] - 促进公司诚信自律、规范运作，提高公司透明度，改善公司治理结构 [16] - 树立公司良好的市场形象，建立稳定和优质的投资者基础，获得市场的长期支持 [13] 投资者关系管理的工作对象 - 投资者（包括在册投资者和潜在投资者） [17] - 证券分析师、行业分析师及基金经理等证券专业人士 [17] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介 [14] - 证券监管部门等相关管理机构 [1] - 其他相关个人和机构 [1] 投资者关系管理的内容 - 公司的发展战略 [2] - 法定信息披露内容 [2] - 公司的经营管理信息 [2] - 公司的环境、社会和治理信息 [2] - 公司的文化建设 [19] - 股东权利行使的方式、途径和程序等 [17] - 投资者诉求处理信息 [19] - 公司正在或者可能面临的风险和挑战 [22] - 公司的其他相关信息 [22] 投资者关系管理的方式 - 股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、资本市场研讨会等 [20] - 在公司官网开辟投资者关系专栏 [20] - 接待来访、现场参观和座谈交流 [20] - 电话、传真、电子邮箱 [23] - 积极利用证券交易所、证券登记结算机构等公益性网络基础设施平台 [20] - 其他符合上市监管规定的沟通方式 [32] 投资者关系管理的组织与实施 - 董事会办公室是公司投资者关系管理工作职能部门，在董事会秘书领导下负责处理投资者关系管理工作 [81] - 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作 [13] - 公司各部门负责人是本部门投资者关系管理支持工作的责任人 [75] - 公司可以聘请专业的投资者关系工作机构，协助公司开展投资者关系管理工作 [78] 投资者关系管理的危机处理 - 媒体对重大事件的不实报道 [127] - 重大不利诉讼或仲裁 [127] - 监管部门的处罚 [127] - 经营业绩大幅下滑或者出现亏损 [127] - 其他对证券市场产生重大不利影响的事件 [127]