目 录 一、股东大会会议议程 黄山旅游发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 二〇二四年五月 二、股东大会会议须知 三、股东大会审议议案 1、审议《公司 2023 年度董事会工作报告》； 2、审议《公司 2023 年度监事会工作报告》； 3、审议《公司 2023 年度财务决算报告》； 4、审议《公司 2023 年年度利润分配预案》； 5、审议《公司 2023 年年度报告及其摘要》； 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 8、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》； 9、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 10、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》； 11、审议《关于 2023 年度公司监事会主席薪酬的议案》； 12、审议《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》； 13、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》； 14、审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》； 15、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》； 16、审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。 四、听取《公司 2023 年度独立董事述职 ...

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-023 900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股) 黄山旅游发展股份有限公司 关于全资子公司对外投资的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、对外投资概述 公司于 2024 年 5 月 10 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于全资子公司与浙秀演艺共同投资设立合资公司暨对外投资的议案》，同意公司 全资子公司黄山云巅投资管理有限公司（以下简称"云巅投资"）与浙江浙秀演 艺集团有限责任公司（以下简称"浙秀演艺"）共同投资设立合资公司，并拟以 合资公司为主体，在黄山市香茗大剧院打造、开发和运营一部以徽州黄山文化为 主题的演艺舞台秀。合资公司注册资本为 15,000 万元，其中云巅投资以现金认 缴出资 7,350 万元，持有合资公司 49%股权；浙秀演艺以现金认缴出资 7,650 万 元，持有合资公司 51%股权（详见公司 2024-021 号公告）。 二、对外投资进展情况 公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时 ...

董事会提名 - 公司董事会提名委员会审核第九届董事会董事候选人任职资格[1] - 拟提名章德辉等6人为非独立董事候选人[1] - 拟提名章锦河等3人为独立董事候选人[3] 候选人情况 - 候选人符合任职要求，无不良情形[1][2][3] 审查意见 - 提名委员会同意提名并提交审议，日期为2024年5月10日[1][3][4]

黄山旅游发展股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人姚国荣，已充分了解并同意由提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会 提名为黄山旅游发展股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任黄山旅游发展股份有 限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经报名参加上海证券交易所独立董事履职学习平台进行独立董事履 职培训学习。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知 ...

董事会提名 - 公司董事会提名章锦河、姚国荣、吴忠生为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需具备5年以上相关工作经验[2] - 特定股东及亲属、近12个月有特定情形人员不具备独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责的被提名人有不良记录[4][5] 提名条件 - 被提名人兼任境内上市公司数不超3家[5] - 被提名人在公司连续任职不超6年[5] 人员资质 - 被提名人吴忠生具备会计学专业副教授、博士学位[5]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月31日9点召开[3] - 现场会议在安徽省黄山市屯溪区徽州大道1号酒店一楼会议室[3] - 网络投票2024年5月31日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 议案相关 - 本次股东大会审议16项议案[8][9] - 特别决议议案为7、8、9、10号[11] - 对中小投资者单独计票的议案为4、6、11、14、15、16号[12] 选举信息 - 第九届董事会应选非独立董事6人，独立董事3人，监事会监事2人[9][26] 其他 - A股股权登记日为2024年5月21日，B股为2024年5月24日[17] - 会议登记时间为2024年5月29日下午17:00前，地点为董事会办公室[18] - 股东每持有一股拥有与应选董事或监事人数相等投票总数[28]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上相关工作经验并取得上交所认可培训证明材料[2] - 兼任境内上市公司数量不超3家[5] 独立性限制 - 特定持股或亲属关系人员不具备独立性[3] - 近12个月有特定情形人员不具备独立性[3] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 候选人情况 - 具备会计学专业副教授、博士学位[5] - 已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[5] 声明时间 - 2024年5月10日[7]

黄山旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第二十次会 议通知于 2024 年 5 月 5 日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于 2024 年 5 月 10 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 本次会议由公司监事会主席方卫东先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下： 一、审议通过了《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》。 1、提名方卫东先生为公司第九届监事会监事候选人 证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-020 900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股) 黄山旅游发展股份有限公司 第八届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 2、提名许飞先生为公司第九届监事会监事候选人 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规 定，公司监事会需进行换届选举。公司监事会同意 ...

独立董事任职要求 - 需具备5年以上相关工作经验并取得上交所认可培训证明材料[2] - 兼任境内上市公司数量未超过3家[5] - 在公司连续任职未超过6年[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上等特定人员不具备独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不具备独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他 - 候选人已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[5] - 声明时间为2024年5月10日[7]

合资公司信息 - 合资公司注册资本15000万元，云巅投资认缴7350万元占49%股权，浙秀演艺认缴7650万元占51%股权[2][4][10][11] - 公司于2024年5月10日审议通过投资设立合资公司议案[3] - 云巅投资和浙秀演艺出资期限均不超合资公司设立后5年[11] 股东信息 - 云巅投资注册资本50000万元，公司持有其100%股权[5] - 浙秀演艺注册资本5000万元，张凯持股60%，吴明伟持股20%，杭州云纹演艺发展合伙企业持股20%[7][8] 出资安排 - 各股东按4:3:3比例分三期同比例出资，首期6000万元，浙秀演艺出资3060万元，云巅投资出资2940万元；二期4500万元，浙秀演艺出资2295万元，云巅投资出资2205万元；三期4500万元，浙秀演艺出资2295万元，云巅投资出资2205万元[16][17] 利润分配 - 合资公司设立后到云巅投资获税后利润分配累计达出资额期间，税后利润按云巅投资与浙秀演艺8:2比例分配[20][21] - 云巅投资收回投资日后到剧院租赁协议首个合同期期满，税后利润按云巅投资与浙秀演艺2:8比例分配[21] - 剧院租赁协议首个合同期期满续约且协议未终止解除，若浙秀演艺获税后利润分配累计未达出资额，先按云巅投资与浙秀演艺2:8比例分配，达出资额后按持股比例分配[21] 股权相关 - 若合资公司设立后五年内，累计向云巅投资分配税后利润未达4000万元，云巅投资有权要求浙秀演艺回购股权[22] - 股东转让股权，其他股东有优先购买权，浙秀演艺转让时云巅投资未行使优先购买权，可按49:51比例共同出售[19] 管理架构 - 董事会由三名董事组成，浙秀演艺提名两名，云巅投资提名一名，董事长由浙秀演艺提名董事担任[18] - 云巅投资有权提名一名监事，浙秀演艺提名总经理，云巅投资提名常务副总经理和投资收回日前财务总监[18] 其他 - 徽州演艺秀全剧表演时长不低于60分钟[13] - 香茗大剧院租期为12年，可优先续期[13] - 本次对外投资资金自筹或其他方式解决，不影响公司正常运营和财务状况[24]