公司股权结构 - 云巅投资注册资本50000万元，公司持有100%股权[9] - 浙秀演艺注册资本5000万元，张凯、吴明伟、杭州云纹演艺分别持股60%、20%、20%[10][11] - 浙秀文旅注册资本15000万元，云巅投资、浙秀演艺分别持股49%、51%[12] - 黄山浙秀文化艺术注册资本100万元，浙秀演艺持有100%股权[15][16] 合资公司调整 - 合资公司注册资本从15000万元减至6000万元，云巅投资、浙秀演艺认缴额分别调至2940万元、3060万元[3][6] - 云巅投资与浙秀演艺已实缴注册资本6000万元[5] 项目公司情况 - 项目公司注册资本15000万元，浙秀文化、合资公司分别认缴9000万元、6000万元，持股60%、40%[6][21] 董事会构成 - 合资公司董事会三名董事，浙秀演艺、云巅投资分别提名两名、一名[24] - 项目公司董事会五名董事，合资公司、浙秀文化分别提名两名、三名[26] 决策规定 - 云巅投资收回投资日前，项目公司部分事项决策须云巅投资委派董事赞成票通过[26] - 云巅投资收回投资日后，项目公司制订利润分配等方案须云巅投资委派董事赞成票通过[26] - 项目公司处置单项超100万元或年度累计超500万元资产须云巅投资委派董事赞成票通过[26] 权益与限制 - 徽州演艺秀全球版权及开发运营权归项目公司，收入由其收取[23] - 合资期限内未经云巅投资同意，合资公司等不得转让股权等[29] - 股东转让股权时其他股东有优先购买权，浙秀演艺或浙秀文化转让时云巅投资有共同出售权[29] 利润分配 - 云巅投资收回投资日前，合资公司税后利润云巅投资优先享100%，项目公司税后利润全部分配给合资公司[30] - 云巅投资收回投资日后，合资公司税后利润云巅投资、浙秀演艺按25:75分配，项目公司税后利润合资公司、浙秀文化按40:60分配[30] 回购与清算 - 浙秀文化等出现出资延期超30天等情形，云巅投资有权要求回购股权[32] - 合资公司设立后三年内，云巅投资税后利润分配累计未达出资额，有权要求回购股权[32] - 发生回购触发事件等情形，项目公司应清算，云巅投资有第一顺位优先清算权[33] 其他 - 2024年7月12日董事会审议通过对外投资调整议案[6] - 本次对外投资调整不构成关联交易和重大资产重组[7] - 本次对外投资调整有利于项目推进，资金自筹，不影响公司正常运行和财务状况[34] - 合资公司、项目公司及徽州演艺秀项目存在风险，投资可能不达预期[35] - 徽州演艺秀项目需取得政府审批备案，最终审批通过有不确定性[35]

利润分配 - 2023年以总股本729,379,440股为基数，每股派现0.209元，共派现152,440,302.96元[4] 股权登记与红利发放 - A股股权登记日2024/6/26，除权（息）和发放日2024/6/27[2][6] - B股股权登记日2024/7/1，最后交易日2024/6/26，发放日2024/7/12[2][6] 税收政策 - 不同股东类型A股、B股扣税政策不同[9][10][11][13]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人63人，其中A股股东14人，B股股东49人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为318,049,646股，其中A股298,843,150股，B股19,206,496股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为43.6055%[4] - A股股东持股占股份总数的比例为40.9722%，B股股东为2.6332%[6] - 公司在任董事7人，出席5人；在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席会议[8] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告等多项议案，普通股合计同意比例大多超99.99%，仅8,500股反对[7][9][10][11][12] - 续聘会计师事务所议案，普通股合计同意比例为99.9370%，200,299股反对[13] - 修订《公司章程》议案，普通股合计同意比例为94.0463%，18,935,596股反对[14] - 修订《公司股东大会议事规则》等议案，普通股合计同意比例为93.8603%，19,527,273股反对[15][16][17] - 2023年度公司监事会主席薪酬议案，普通股合计同意票数318,041,046，比例99.9973%[18] - 修订《公司关联交易管理制度》议案，普通股合计同意票数298,522,273，比例93.8603%[19] - 修订《公司独立董事工作制度》议案，普通股合计同意票数298,522,273，比例93.8603%[20] - 公司2023年度利润分配预案，5%以下股东同意票数21,445,396，比例99.9604%[24] - 续聘会计师事务所的议案，5%以下股东同意票数21,253,597，比例99.0664%[24] 选举情况 - 选举公司第九届董事会非独立董事，章德辉等得票数比例99.9534%或99.8465%[20][21] - 选举公司第九届董事会独立董事，章锦河等得票数比例99.9817%[21] - 选举公司第九届监事会监事，方卫东得票数比例99.9817%；许飞得票数比例99.6606%[21][22] - 选举吴忠生为公司第九届董事会独立董事，票数2139，占比99.7283%[25] - 选举方卫东为公司第九届监事会监事，票数2139，占比99.7283%[25] - 选举许飞为公司第九届监事会监事，票数2037，占比94.9682%[25] 其他 - 股东大会于2024年5月31日在安徽省黄山市屯溪区召开[5] - 本次股东大会议案7、8、9、10为特别决议议案，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数2/3以上通过[25] - 议案14、议案15及议案16为累积投票议案，所有子议案均审议通过[25] - 本次股东大会见证律师事务所为安徽天禾律师事务所，律师为鲍冉、马慧[26] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集、召开、出席人员资格及表决程序合法有效，通过的决议合法有效[26] - 公告发布时间为2024年6月1日[27] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[27] - 报备文件为经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议[28]

会议相关 - 公司2024年5月31日召开2023年年度股东大会，选举第九届监事会非职工代表监事[2] - 同日第九届监事会第一次会议通讯表决召开，3名监事全出席[2] - 会议审议通过选举第九届监事会主席议案，方卫东当选[2] 人物信息 - 方卫东1967年12月生，大学学历，高级会计师[5] - 曾任黄山风景区管委会园林处办公室会计主管等职[5] 公告信息 - 公告发布于2024年6月1日[4]

人事变动 - 提名委员会同意聘任孙峻为公司总裁[1] - 同意聘任迟武、汤石男、丁维为高级副总裁[1] - 同意聘任卫超为副总裁，丁维为董事会秘书[1] 流程进展 - 提名委员会将聘任事项提交九届一次董事会审议[1] - 审查意见发布于2024年5月31日[2]

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-026 900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股) 黄山旅游发展股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 黄山旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 31 日召开 2023 年年度股东大会，选举产生了第九届董事会成员。为保证董事会顺利运行， 公司第九届董事会第一次会议通知于 2024 年 5 月 31 日以电话或其他口头方式发 出，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求，会议于 2024 年 5 月 31 日以 现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由全体董事共同推举公司董事章德辉先生主持。本次会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下： 一、审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 会议同意选举章德辉先生为公司第九届董事会董事长（ ...

股东大会法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于黄山旅游发展股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 天律意2024第01293号 致：黄山旅游发展股份有限公司 依据《证券法》《公司法》《上市公司股东大会规则》和《黄山 旅游发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受黄山旅游发展 股份有限公司（以下简称"黄山旅游"或"公司"）的委托，指派鲍 冉、马慧律师（以下简称"本所律师"）参加黄山旅游2023年年度股 东大会（以下称"本次股东大会"），并对本次股东大会的相关事项 进行见证并出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予 以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关 法律问题发表如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、根据公司第八届董事会第二十一次会议决议、第八届董事会 第二十三次会议决议、第八届监事会第十八次会议决议、第八届董事 会第二十五次会议决议、第八届监事会第二十次会议决议和公司 ...

人事变动 - 公司召开会议选举石月红为第九届监事会职工代表监事[1] - 石月红将与非职工代表监事组成第九届监事会[1] 人员信息 - 石月红1973年12月生，研究生学历，中共党员[5] - 曾任黄山国际大酒店等多职，现任公司职工代表监事等职[5] 其他 - 第八届监事会任期已届满[1] - 公告于2024年5月31日发布[4]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [5] 报告的核心观点 - 公司受益于交通条件改善、酒店项目改造、餐饮商业模式升级等多重利好,实现收入业绩稳增 [5] - 2024年,池黄高铁开通,进山客流有望进一步改善;山上山下酒店改造升级,量价有望重攀高峰;餐饮板块,徽商故里板块新店陆续成熟、探索轻资产模式扩张,有望减少对公司业绩拖累 [5] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为4.7/5.2/5.7亿,对应当前股价的PE分别为18.72/16.68/15.46X [5] 报告内容总结 公司经营情况 - 2023年1-2月,黄山风景区游客接待量同比-6.8%,春节后客流增速表现平淡 [3] - 门票减免等活动导致有效购票人数减少,直接影响景区板块门票收入 [3] - 收入端表现平淡,成本端由于新项目爬坡期,导致公司综合毛利率同比下降8.28个pct [4] - 相对2019Q1,公司收入、归母净利润恢复水平分别高达127%和108% [4] 公司战略举措 - 全域布局全力推进,加快山上、山下酒店改造升级等项目的推进节奏 [4] - 构建索道+业务模式,依托索道项目拓展,带动公司多元业务板块对外输出 [4] - 徽商故里在推进直营店投运的同时,加快轻资产模式输出,提升品牌价值 [4] 未来展望 - 2024年,池黄高铁开通,进山客流有望进一步改善 [5] - 山上山下酒店改造升级,量价有望重攀高峰 [5] - 餐饮板块,徽商故里板块新店陆续成熟、探索轻资产模式扩张,有望减少对公司业绩拖累 [5]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买进"评级 [2] 报告的核心观点 - 天都峰于5月20日结束封闭轮休,恢复对外开放,有望进一步催化客流 [2][3] - 公司深挖黄山IP价值,同步推进景区内部改造和经营业态扩充,有望在政策扶持下实现业绩稳健持续增长 [5] - 预计2024-2026年公司净利润将分别实现4.7亿、5.4亿和5.8亿元,同比增长11.8%、14.4%和6.5% [6] 公司经营情况总结 - 2024Q1公司实现营收3.4亿元,同比下降0.4%;净利润0.3亿元,同比下降60.5%,主要受免票政策和徽菜业务扩张影响 [4] - 公司主营业务包括酒店业务(23.8%)、旅游服务业务(24.4%)、索道业务(36.3%)和园林开发业务(13.7%) [4] - 公司流通A股中,一般法人持股比例为57.8%,基金持股比例为2.5% [4] 财务数据总结 - 公司2021-2023年营业收入分别为895、800和1929百万元 [11] - 2021-2023年归属于母公司所有者的净利润分别为43、-130和423百万元 [11] - 预计2024-2026年公司每股收益将分别为0.65、0.74和0.79元 [9] - 公司目前股价对应2024-2026年PE分别为18倍、16倍和15倍 [6]