委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事不少于二名[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] - 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生[8] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，例会提前七日、临时会议提前三日通知[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并进行考核[10] - 下设工作组提供公司经营和被考评人员资料[8] 薪酬计划 - 董事和高管薪酬计划报董事会同意，董事薪酬计划还需股东会审议通过[11][12] 细则执行 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效执行[21]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[16] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[17] 聘期与轮换 - 聘期一年可续聘，连续聘任原则上不超8年，特殊情况不超10年[19][20] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后5年不得参与[20] 信息披露与选聘时间 - 年度报告披露服务年限和审计费用等信息[22] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[22] 改聘流程 - 审计委员会审核可约见前后任并评价质量[24] - 董事会审议通过后发股东会通知，前任可陈述意见[23] 监督与责任 - 审计委员会监督检查，结果纳入年度审计评价[25] - 违规造成严重后果，董事会可通报批评责任人[25] - 股东会决议解聘造成违约损失由责任人承担[26]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人等及直接或间接持有5％以上股份的自然人是关联人[5] 关联交易审议披露规则 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[12] - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，经程序审议披露[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，聘请中介评估审计后股东会批准[12] - 与关联自然人30万元以下、法人300万元以下或占净资产0.5%以下交易，董事长或授权代表签署[13] 关联担保及资助规则 - 公司为关联人担保不论金额，董事会审议后股东会审议，为控股股东担保需反担保[13] - 公司为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议后股东会审议[14] 关联交易其他规则 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用规定[15] - 关联交易有条件确定金额以预计最高金额为成交金额[15] - 12个月内与关联人相关交易累计计算适用规定[15] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过，不足3人提交股东会[18] - 股东会审议关联交易关联股东回避，按普通或特别决议表决[19] 披露及豁免规则 - 达到标准的关联交易按规定披露，部分情况可豁免股东会审议[22] - 九种关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[22][23] 资金占用规则 - 禁止控股股东等非经营性占用公司资金，保证余额为零[25] - 占用资金以现金清偿，可探索金融创新但需报批[26] - 严格控制非现金资产清偿，占用且无力偿还启动冻结机制[27] 责任及执行规则 - 董事长是防范非经营性资金占用第一责任人[29] - 财务部严格执行资金管理审批，及时结算清理往来资金[29] - 董事会秘书负责关联交易程序和信息披露，上报统计表[29] - 发生非经营性资金占用，对相关负责人处罚[29] - 资金被违规占用，追究责任人责任[30] 办法相关规则 - 办法受中国法律法规约束，冲突时以其为准并调整[32] - 办法未列明事项以《上海证券交易所股票上市规则》和章程为准[32] - 办法由董事会制订修改，股东会审议通过后生效[32] - 办法由董事会负责解释修订[32]

对外投资股权 - 包括国元证券上市流通股权、安徽国元信托非上市流通股权等[2] 对外投资股权转让 - 有出售和购入两种形式[3] - 上市流通股权在交易所交易，非上市可协议或挂牌转让[3] - 转让决策及实施部门分工明确[3] 转让金额决策 - 30%以下（含）董事会决议，以上需股东会决议[3] - 一年内累计超30%总资产，股东会特别决议[4] 转让定价与披露 - 上市按市场价，非上市评估后董事会定价[4] - 完成后二工作日内履行信息披露义务[4] 暂行办法 - 自董事会通过之日起实行，由董事会负责解释[4]

薪酬规定 - 公司负责人任期激励收入不超任期内年薪总水平30%[4] - 副职人员薪酬按主要负责人年度薪酬和任期激励0.5 - 0.9倍确定[7] - 负责人绩效年薪可按上年度50%比例按月预发[8] 激励支付 - 任期激励收入考核结束后，第一年付50%，二、三年各付25%[8] 津贴标准 - 独立董事年度固定津贴8万元/年[13]

董事会秘书任职资格 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[9] - 近3年受证监会行政处罚者不得担任[9] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[9] 聘任与解聘 - 聘任应向上海证交所提交文件，通讯变更及时提交资料[9][10] - 未能履职造成重大损失等董事会应终止聘任[17] - 出现不得担任情形1个月内解聘[19] - 连续3个月以上不能履职1个月内解聘[19] - 不得无故解聘，解聘或辞职需报告并公告[20] 离任与代行 - 被解聘者离任前接受审查、移交材料、签保密协议[18] - 空缺时董事长先代行，再指定人员代行并尽快确定人选[22] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[20] 证券事务代表 - 聘任董事会秘书时委任证券事务代表[20] - 应具备任职资格并培训考核合格[20] 工作细则 - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[22] - 与法律、法规相悖时按其执行[22] - 经董事会审议通过生效，解释权归董事会[22]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请[13] 业绩预告与说明 - 预计经营业绩亏损、大幅变动或预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[13][32] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[32] - 预计半年度业绩特定情形应在半年度结束后15日内预告[33] - 财务会计报告被出具非标准审计报告董事会应作专项说明[14] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需及时披露[27] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上除披露外还需股东会审议[27] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[29] - 公司与关联法人、关联人交易达一定金额需披露或审计评估并提交股东会审议[30][32] 诉讼披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼需披露[32] 信息披露流程 - 公司经理等应及时编制定期报告草案提请董事会审议[36] - 公司董事会秘书负责向上海证券交易所提交信息披露申请[37] 内幕信息管理 - 公司内幕信息知情人包括公司及其董高人员、5%以上股份股东及其相关人员等[49] 内部控制制度 - 公司制定完善的企业财务管理和会计核算等内部控制制度[52] - 公司建立控股子公司、分公司业绩考核等制度[53] - 公司建立内部审计制度并成立内部审计委员会[55] - 公司制定内部控制管理评审制度[55] 档案管理 - 公司股东会、董事会等会议文件及报告等档案由董事会秘书分类存档、永久保存[58] 责任与处罚 - 公司董事、高级管理人员应对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[60] - 未按规定履行信息披露义务等行为将受处罚，严重者禁入市场[60] - 有关人员失职致信息披露违规，公司将给予处分和经济处罚[62] 制度相关 - 中国证监会和上交所对信息披露有新规定，本制度将修订[64] - 制度相关条款与法律法规违背，以法律法规和规范性文件为准[64] - 本制度由公司董事会解释，审计委员会监督实施，自董事会决议之日起执行[65]

制度适用与差错情形 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[6] - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错等情形[6] 责任追究原则与情形 - 追究责任遵循客观公正等原则[7] - 特定情形公司追究责任人责任[9] 处罚与申诉机制 - 恶劣情形对责任人从重处罚[10] - 有效阻止后果对责任人从轻处罚[10] - 被追究者可10日内书面申诉复议[14] 处理流程与责任形式 - 董事会处理前应听取责任人意见[11] - 追究责任形式包括行政和经济责任[14] 制度修订与生效 - 制度由董事会负责修订解释并自审议通过生效[16]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[8] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[12] - 董事长应在接到提议或监管要求十日内召集并主持会议[15] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[17] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面变更通知[19] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事委托他人出席，委托书应明确内容，一名董事不得接受超两名董事委托[16] 表决规则 - 董事回避表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[20] - 出席无关联关系董事不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[21] - 董事会审议提案决议须超全体董事半数投赞成票[21] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还须出席会议三分之二以上董事同意[21] 其他规定 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[24] - 会议档案保存期限为永久[27] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，原规则废止[28]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，全体委员二分之一以上选举产生[4] 任期规定 - 任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 职责范围 - 审核公司财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控，事项过半数同意提交董事会[8] - 定期（至少每年）向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[10] - 监督指导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 督促整改内控重大缺陷及内部追责[13] - 有权检查公司财务，监督董高人员履职[13] 信息披露 - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[6] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[16] - 同意召开应决议后五日内发通知，提议后两月内召开[16] 诉讼相关 - 可接受特定股东请求向法院诉讼[17] - 收到请求三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[18] 会议规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[22] - 会议须三分之二及以上委员出席[22] - 公司不迟于会前三日提供资料[23] - 决议须全体委员过半数通过[23] - 成员最多接受一名成员委托[24] 生效时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[27]