联储证券股份有限公司 持续督导意见 股票代码：600107 股票简称：ST 尔雅 上市地点：上海证券交易 所 独立财务顾问 二零二五年五月 联储证券股份有限公司 关于 湖北美尔雅股份有限公司 重大资产出售 之 2024 年度持续督导意见 1 契约锁 联储证券股份有限公司 持续督导意见 声明与承诺 联储证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受委托，担任湖 北美尔雅股份有限公司（以下简称"美尔雅"、"公司"或"上市公司"）重大 资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核 查，并结合《湖北美尔雅股份有限公司 2024 年年度报告》，出具关于美尔雅重 大资产出售的持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司及交易各方 保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。 本持续督导意见不构成对美尔雅 ...

美尔雅与青海惠嘉合同纠纷和解 - 公司与青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司就合同纠纷一案达成和解 [1] - 双方签订《和解协议书》，青海惠嘉将分四期向公司支付款项 [1] - 支付款项总计1592 74万元 [1] - 该仲裁案件为双方和解，后续案件执行结果尚存在不确定性 [1] - 目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响 [1]

董事会会议基本情况 - 会议通知于2025年5月7日通过传真、邮件、电话等形式发出 [1] - 会议于2025年5月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席董事8人实际全部出席 部分监事及高级管理人员列席 [1] - 会议由董事长郑继平主持 召集程序符合公司法及公司章程规定 [1] 资产处置协议调整 - 2023年12月29日与智瑜科技签订股权转让协议 以人民币1亿元转让青海惠嘉100%股权 [1] - 智瑜科技已支付7000万元股权转让款并完成51%股权过户 但未支付3000万元尾款 [1] - 双方互相提起诉讼 公司要求继续履约 智瑜科技要求解除协议并退款 [1] - 为加快交易进程 同意将尾款从3000万元调整为2000万元 [2] - 授权管理层签署法院调解协议 要求双方继续履行原股权转让协议 [2] 调解协议具体条款 - 公司需协助智瑜科技办理剩余49%股权工商登记变更及交接手续 [2] - 智瑜科技逾期支付尾款需向公司支付违约金200万元 [2] - 公司未履行协助义务需向智瑜科技支付违约金200万元 [2] - 议案获董事会全票通过（同意8票 反对0票 弃权0票） [2] 行业背景影响 - 医药连锁行业整体表现不佳对青海惠嘉经营造成影响 [2]

会议信息 - 第十二届董事会第十八次会议通知于2025年5月7日发出[2] - 会议于2025年5月9日召开，8位董事全部出席[3] 资产处置 - 2023年12月29日公司将青海惠嘉100%股权以1亿元转让给智瑜科技[6] - 公司同意将尾款由3000万元变更为2000万元，智瑜科技需6月10日前支付[7] - 双方未履约均需支付200万元违约金[8] 表决结果 - 调整资产处置价格暨签署调解协议议案全票通过[10] 公告时间 - 公告发布于2025年5月13日[12]

市场扩张和并购 - 公司拟1亿元转让子公司青海惠嘉100%股权，已收7000万元并过户51%股权[5] - 出售青海惠嘉尾款由3000万元变更为2000万元[8] - 智瑜科技需于2025年6月10日前支付2000万元股权转让款[8] 其他新策略 - 公司向青海惠嘉提供借款合计1460万元[6] - 公司与青海惠嘉正就还款方案进行协商[10] 涉案情况 - 涉案金额为2000万元、1460万元及利息等[4] - 两案受理费减半收取合计141,800元，双方各负担70,900元[9] 违约条款 - 若智瑜科技未履约需支付200万元违约金[9] - 若公司未履行协助义务需支付200万元违约金[9] 影响说明 - 目前无法判断案件对公司利润的影响，以执行结果为准[4,11]

核心诉讼进展 - 公司因出售子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权引发多项诉讼和仲裁 [1] - 与吉林省智瑜科技有限公司的股权转让纠纷达成调解 转让款从3000万元调整为2000万元 [1] - 调整后款项需在2025年6月10日前完成支付 [1] 未决仲裁事项 - 与青海惠嘉之间的借款仲裁仍在协商还款方案 [1] - 公司将及时披露相关进展 [1] 财务影响评估 - 目前无法判断上述案件对公司本期或期后利润的影响 [1]

宏观经济环境 - 2024年我国GDP同比增长5.0%，装备制造与高技术制造增速亮眼，房地产投资持续拖后腿，社会消费品零售增长乏力，进出口贸易总额与GDP增速保持同步 [1] 服装行业 - 2024年服装行业规模以上企业工业增加值同比增长0.8%，增速比前三季度加快0.4个百分点 [2] - 羽绒服装产量同比增长17.80%，西服套装和衬衫产量同比分别下降2.92%和5.83% [2] - 限额以上单位服装类商品零售额累计10716.2亿元，同比增长0.1%，增速比2023年同期放缓15.3个百分点 [2] - 服装及衣着附件出口1591.4亿美元，同比增长0.3%，对美国、欧盟、英国出口增长，对日本出口同比下降7.8% [3] - 服装行业规模以上企业13820家，实现营业收入12699.15亿元，同比增长2.76%，利润总额623.81亿元，同比增长1.54% [5] 药店连锁行业 - 2024年药品零售市场规模达5019亿元，同比微增0.8%，实体药店（含O2O）贡献4374亿元，增速0.3%，电商渠道规模645亿元，增速4.6%，市场份额提升至12.9% [4] - 2024年前三季度共有超过2.5万家药店注销 [4] - 2024年上半年药店店均销售额同比下滑10.6%，客单价同比下滑8.9% [6] 公司经营情况 - 公司整体实现营业收入32,950.20万元，同比降低27.42%，归属于母公司所有者的净利润-6,810.36万元，同比降低14.54% [4] - 服装业务实现收入28,609.03万元，同比下降15.21% [5] - 青海惠嘉持续优化组织架构和管理模式改革，推动管理精细化、营运标准化、服务专业化 [6] 财务数据 - 公司未进行利润分配，不以公积金转增股本 [1] - 中审众环会计师事务所出具了保留意见的审计报告 [1]

财务数据 - 2024年末与中通南方贸易形成预付账款、应付票据等多项金额[7] - 2024年末美尔雅能源向贵州盘煜预付款余额为10412.19万元[11] - 2024年末支付给广东威仕顿团购保证金余额1000万元[12] 公司问题 - 2025年4月公司及董事长因信披违规被立案[10] - 与中通南方业务内控有重大缺陷[6] - 与贵州盘煜合作交付进度缓慢[11] - 2024年财报因票据处理有重大错报[7] 审计情况 - 审计对2024年财报审计报告未产生影响[8] - 2024年末未能保持有效的财务报告内控[9] - 强调事项不影响内控审计意见[12]

业绩总结 - 2024年度营业收入32,950.20万元，2023年为45,399.74万元[9] - 2024年度营业收入扣除后金额32,578.76万元，2023年为45,001.03万元[9] 其他 - 核查报告对2024年度营业收入扣除表核查，无重大不一致[3] - 核查报告仅供2024年度年报披露用[4] - 核查报告日期为2025年4月28日[7]

湖北美尔雅股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司治理结构，根据《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及本公司《公司章程》等有关法律、法规、规章制度的规定， 特制定本细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事（包括 独立董事和非独立董事，不含职工董事）时，出席股东大会的股东（以下简称"出 席股东"）所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董 事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可 以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 但其所投向的董事候选人的人数不得超过该次股东大会应选的董事人数。 第五条 在公司一次股东大会上选举两名或两名以上的董事时，公司股东享 有累积投票权，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选 入董事会。 第六条 在一次股东大会上，拟选举两名或两名以上董事时，董事会应在召 开股东大会的通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第七条 出席股东投票时，股东必须在选票中注明所 ...