市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[2] 其他新策略 - 2023年10月30日董事会同意对江南造船增资61,151.00万元实施募投项目[2] 合规情况 - 对子公司投资不构成重大资产重组，与本次交易无关[3] - 核查意见出具日前12个月未发生重大资产购买、出售行为[3] - 核查意见出具日前12个月不存在与本次交易相关资产买卖及需纳入累计计算情形[3]

交易基本信息 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方[2][12] - 换股发行A股，每股面值1元，将在上交所主板上市流通[21][22][164][168] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后在册的中国重工全体股东[23][165] 交易数据 - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[24][166] - 参与换股的中国重工股票22,802,035,324股，中国船舶发行股份3,044,071,716股[26][167] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[32][48][174][189] - 2023年中国船舶资产总额17783216.86万元、营业收入7483850.44万元、资产净额4834859.17万元[81] - 2023年中国重工资产总额19754463.92万元、营业收入4669382.48万元、资产净额8322357.14万元[81] - 本次交易中国船舶拟购买资产交易金额11515027.84万元，构成重大资产重组[78] 交易条件与审批 - 交易尚需双方股东大会、上交所、中国证监会等审批机关核准、批准或注册[7][99][100] - 可调价期间为相关股东大会决议公告日至中国证监会同意注册前[41][56][182][198] 股东权益 - 中国船舶异议股东在特定条件下可行使收购请求权，中国重工异议股东可行使现金选择权[12][121] - 收购请求权和现金选择权提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方[13][49][170][190] 市场与行业数据 - 2023年全球造船完工量8425万载重吨，新接订单量10686万载重吨，手持订单量21391万载重吨，同比增长5.17%、29.73%和17.61%，中国占比分别为50.20%、66.60%和50.00%[151] - 2024年上半年全球新造船市场成交2920万修正总吨，同比增长27.6%，交付1979万修正总吨，较近五年均值增长18.3%，6月底手持订单1.34亿修正总吨，同比增长3.4%[151] - 2024年6月克拉克森新造船价格指数收报187.23点，环比增长0.4%，同比增长9.5%，较2020年10月涨幅接近50%[152] 交易影响与展望 - 交易有助于推动存续公司发展，完善产业布局，提升资产质量和运营效率[150] - 交易完成后存续公司将成我国规模最大船舶制造企业[155] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，审批结果和时间不确定[126][127] - 换股吸收合并可能影响公司短期财务状况，导致部分资产、合同交割不确定[134][135] - 交易完成后可能摊薄存续公司股东即期回报和每股收益，整合面临一定风险[138][140]

交易基本信息 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，构成关联交易[2] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股[7] - 中国重工与中国船舶换股比例为1:0.1335[7] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股份数相同[9] - 中国船舶为本次交易发行股份数量合计为3,044,071,716股[9] - 中国船舶发行的A股股份将在上海证券交易所主板上市流通[10] 表决情况 - 本次会议应参加表决独立董事5名，实参加表决5名[1] - 相关预案表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[2][3][21][31][32][34][36][38][39][40][42][44][45][46][50] 股东权利 - 本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股[13][15] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[24] - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足相关条件[17] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足相关条件[23][27] - 收购请求权和现金选择权若换股吸收合并不能实施则无法行使[15][24] 价格调整 - 上证指数或相关指数及股价满足条件时，董事会有权审议调整收购请求权价格[19][20] - 调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[20] - 现金选择权价格调整触发条件及调整后价格规定[29][31] - 现金选择权价格调整方案生效需国务院国资委批准，两公司股东大会审议通过[28][29] 交易实施 - 换股吸收合并完成后中国船舶承继中国重工全部资产、负债、业务等[32] - 换股吸收合并交易于交割日进行交割，中国重工协助办理资产变更手续[35] - 中国船舶在换股实施日将发行的A股股份登记至中国重工股东名下[36] 其他 - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月[40] - 公司董事会提请股东大会授权有效期为审议通过之日起12个月[49][50] - 公司A股股价在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动[44] - 中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司新老股东按持股比例共同享有[39] - 本次换股吸收合并完成后，中国重工全体在册员工将由中国船舶接收并签订劳动合同[38] - 独立董事认为本次交易构成重大资产重组和关联交易等[51] - 《船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关规定[53] - 本次交易涉及的关联交易遵循公平、公开、公正原则，不损害股东利益[53] - 本次交易需多项条件满足方可实施，已作重大风险提示[53] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[53]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 换股完成后中国重工终止上市并注销法人资格[1] 背景信息 - 两公司实际控制人2021年10月变更为中国船舶集团[2] - 2019年国务院批准两集团联合重组新设中国船舶集团[2] 交易性质 - 本次交易不构成重组上市[3]

交易概况 - 本次交易为中国船舶换股吸收合并中国重工[5] - 独立财务顾问核查意见签署日期为2024年9月[2] - 中国船舶A股股票自2024年9月3日开市起停牌[65] 交易进展 - 本次交易已获中国船舶和中国重工董事会审议通过，获中国船舶集团原则性同意[11] - 尚需经双方股东大会审议，中国船舶集团决策，获国务院国资委、国防科工局批准，经上交所审核通过并经证监会予以注册等[12] - 截至核查意见出具日，本次交易审计、估值工作未完成[10] 价格相关 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，是定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[29] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股，是定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[43] - 满足特定条件董事会有权审议调整收购请求权和现金选择权价格[37][53] 权利行使 - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足特定条件[32] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足特定条件[41] 股价表现 - 2024年8月5日至9月2日，中国船舶股票收盘价跌幅11.30%[66] - 同期上证综指跌幅1.74%，申万航海装备指数II跌幅10.14%[66] - 剔除大盘和同行业板块因素影响，中国船舶股价累计跌幅分别为9.56%和1.16%[66]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 保密措施 - 公司磋商时采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[2] - 公司及相关人员在各环节遵守保密义务[2] - 公司将与中介机构签署《保密协议》[2] 合规情况 - 公司及董监高无利用信息买卖股票及内幕交易情形[3] 时间信息 - 说明发布时间为2024年9月18日[5]

业绩总结 - 2024年上半年实现营业收入360.17亿元，同比增长17.99%[10] - 船舶造修及海洋工程业务上半年营收344.46亿元，同比增长22.39%[10] 订单数据 - 2024年上半年承接民品船舶订单109艘/855.77万载重吨/684.25亿元，吨位数同比增长38.21%[9][10] - 在手订单排期至2027年底，部分到2028年[7][9] - 新接船舶订单中绿色船型占比超50%，中高端船型占比超70%[9] 市场扩张和并购 - 筹划换股吸收合并中国重工，规范同业竞争，提升产业链竞争优势[3][13] 其他新策略 - 坚持汇率中性原则，开展套期保值业务规避汇率风险[8] - 期货业务占钢材总量比重低，严守套期保值原则[7] 其他信息 - 订单统计口径包括江南造船等，未含黄埔文冲[6] - 主营业务“船舶造修及海洋工程”包含全口径相关业务[6] - 按企业会计准则，履行单项履约义务、客户取得控制权时确认收入[7] - 目前无应披露未披露的扩产信息，将结合情况合理增加产能[6] - 2021年上半年前的船舶订单年底基本出清[12][13] - 目前油船、气体船、集装箱船等船型热度较高[12] - 重组公告发布前一交易日股价大跌9个点[6] - 停牌最新进展详见9月10日相关公告[12] - 业绩说明会具体内容详见“全景路演”网站[13]

市场扩张和并购 - 公司筹划换股吸收合并中国重工，预计构成重大资产重组及关联交易[1] 其他新策略 - 公司证券自2024年9月3日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] - 公司及各方正推进交易相关工作，A股继续停牌[2] - 预计于停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌[3] - 交易处于筹划阶段，未签正式协议，需经审议及批准[3]

会议信息 - 2024年9月13日14:00 - 16:30参加业绩说明会[3][4][7] - 网络文字互动15:00 - 16:30[3][7] - 会议在“全景路演”网站召开[3][7][8][10] 提问与查看 - 2024年9月12日16:00前可邮箱会前提问[3][8] - 会后可通过网站及公告查看情况[10] 其他 - 2024年8月31日已披露半年度报告[4] - 参加人员含董事长等，或有调整[7] - 联系人、电话、传真、邮箱信息[10]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 - 2024H1 公司营收360.17亿元,同比+18.0%;归母净利润14.12亿元,同比+155.3% [3] - 高价订单渐入密集交付期,对应钢价成本低于同期,收入成本双向改善,利润弹性得到验证 [3] - 新造船价格持续上行,公司手持订单金额增长,达到1996.39亿元 [3] - 民船交付量及收入进入上行通道,旗下主要船厂2024年民船交付量和收入预计同比大幅增长 [3] - 新签订单呈绿色化、中高端化与批量化,承接全球首批ULEC凸显中国造船强大技术实力 [3] - 造船航运景气度共振,行业仍处上行期,供给承压趋势未改变,周期仍处在上行阶段 [3] 公司财务数据总结 - 2024年预计营收72,306百万元,同比-3.4%;归母净利润5,628百万元,同比+90.3% [5] - 2025年预计营收81,375百万元,同比+12.5%;归母净利润10,704百万元,同比+90.2% [5] - 2026年预计营收87,597百万元,同比+7.6%;归母净利润12,237百万元,同比+14.3% [5] - 2024年预计毛利率17.2%,ROE 10.4%;市盈率30倍 [5] - 2025年预计毛利率22.4%,ROE 16.6%;市盈率16倍 [5] - 2026年预计毛利率22.8%,ROE 15.9%;市盈率14倍 [5]