永泰能源集团股份有限公司 第十二届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2025－049 永泰能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届监事会第十三次会议通知于2025年10月8日以 书面形式和电子邮件发出，会议于2025年10月11日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决 监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）关于取消监事会并修改《公司章程》的议案 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修 订）》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司将不再设置监事会，监事会职权将由董事会审计委员 会行使。为此，同意取消公司监事会，并按照规定程序对《公司章程 ...

制度审议 - 制度经2025年10月11日公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过[1] 人员离职 - 公司2个交易日内披露董高辞职情况[5] - 董事辞职公司60日内完成补选[5] - 董高离职2日内委托申报个人信息[7] - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[7] 股份转让 - 董高离职6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职董高每年减持不超25%[10] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[12]

报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年报[7][33] - 会计年度上半年结束2个月内披露中报[7][33] - 会计年度前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[8][33] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%立即披露[10] - 营业用主要资产抵押等超该资产30%立即披露[10] - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化立即披露[10] - 公司变更名称等立即披露[13] 信息披露制度 - 信息披露事务管理制度2025年10月11日修订[1] - 信息披露遵循统一、归口管理原则[4] - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[8] 披露渠道与责任人 - 指定披露报纸为《上海证券报》等，网站为上海证券交易所网站[20] - 信息披露由董事会统一管理，董事长为第一责任人[22] - 证券事务部为信息披露日常管理部门[22] 违规处理与其他 - 信息披露违规给公司造成影响对责任人处分并可要求赔偿[38] - 信息披露事务相关文件资料保存15年[36] - 制度自董事会审议通过之日起施行[40]

委员会设置 - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[2] 人员构成 - 战略委员会由三名董事组成，董事长任召集人[5] - 审计委员会由三名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[8] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数[12] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[15] 选举产生 - 各专门委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5][8][12][15] 任期规定 - 各专门委员会任期与董事会一致，成员可连选连任[5][8][12][15] 会议规则 - 会议提前三天通知成员并提供资料，经全体同意可免通知，审计委员会每季度至少开一次会[18][19] - 会议需三分之二以上成员出席，决议经全体成员过半数通过有效[19] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[19] 细则说明 - 细则与法规冲突时从其规定并随其修改[21] - 细则由董事会负责解释和修订，通过之日起施行[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人拟发生低于30万元、与关联法人拟发生低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由法定代表人或其授权代表签署后生效[10] - 与关联自然人拟发生30万元以上、与关联法人拟发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[11][12] - 除为关联人提供担保外，交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，提交董事会审议并及时披露，还需提交股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保，不论金额大小，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议批准[10] 关联交易其他规定 - 公司与关联人之间委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 公司进行特定关联交易按连续十二个月内累计计算关联交易金额[13] - 董事会审议关联交易时，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[14] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[18] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法等定价方法[18] 日常关联交易 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，变化或续签需重新审议[20] - 首次发生日常关联交易需订立书面协议并及时披露，按总交易金额提交审议，履行中变化或期满续签按规定处理[20] - 各类日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年度总金额并提交审议披露，超出预计重新审议披露[20] - 日常关联交易协议应包括定价政策和依据等主要条款[21] 披露与制度实施 - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[23] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[23] - 本制度经董事会审议批准后实施，由董事会负责解释[27]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股百分之五以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[10] 独立董事选举与补选 - 董事会、审计委员会、持股百分之一以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] - 独立董事不符规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[10][11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提请股东会解除职务[14] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 公司按规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会原则上提前三日[22] - 董事会及专委会会议资料保存至少10年[22] - 董事会及专委会会议以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[23] 决策审批流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[16] - 提名、薪酬与考核委员会建议未采纳，董事会决议记载意见理由并披露[17][18] 其他规定 - 独立董事行使特别职权经全体过半数同意，公司及时披露[12] - 两名以上独立董事认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[23] - 独立董事履职公司人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[23] - 履职涉及应披露信息公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[23] - 聘请专业机构费用由公司承担[24] - 公司给予独立董事与其职责适应津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并披露[24] - 独立董事除津贴外不得从公司等取得其他利益[24] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[24] - 制度由董事会制定解释，经股东会批准实施[26]

制度修订 - 公司投资者关系管理制度于2025年10月11日修订[1] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规等四项原则[4] 工作内容 - 工作对象涵盖投资者等多主体[7] - 需编制并披露多期报告[8] - 特定情形应召开说明会[9] 责任人员 - 董事长为第一责任人，董秘为主要负责人[10] 沟通披露 - 沟通方式多样，指定披露渠道[10] 部门人员 - 证券事务部负责，员工协助[13] 保密处理 - 做好信息保密，违规严肃处理[17][18] 制度说明 - 解释权归董事会，自审议通过施行[20]

内幕信息范畴 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[9] 档案管理 - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[12] - 重大事项在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[13] 人员职责 - 董事、高级管理人员等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[14] 违规处理 - 对内幕信息知情人买卖本公司股票及衍生品种情况自查，违规2个工作日内报送山西证监局和上交所[20] - 持有公司5%以上股份股东、实际控制人泄露内幕信息致损公司有权追责[22] - 内幕信息知情人违规公司处罚并要求赔偿[22] - 内幕信息知情人受处罚结果报送山西证监局和上交所备案并公告[26] 信息保密 - 内幕信息知情人对内幕信息保密，不得利用其买卖公司证券[17] - 董事等内幕信息知情人将知情者控制在最小范围[18] - 控股股东等讨论重大事项控制信息知情范围[19] - 内幕信息公开前控股股东等不得滥用权利要求公司提供内幕信息[18] - 向中介机构提供内幕信息签订保密协议并要求填写知情人档案[21] 异常处理 - 证券交易异常波动时董事会秘书向相关方了解情况[19]

制度修订 - 公司于2025年10月11日修订独立董事年报工作制度[1] 年报编制 - 管理层应向独立董事汇报经营和重大事项进展并安排实地考察[1] - 总会计师应向独立董事提交审计工作安排等资料[1] 沟通安排 - 出具初步审计意见后和审议年报前安排独立董事与注册会计师见面[2] - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通[3] 决策与监督 - 独立董事应关注决策程序并审慎决策[2] - 有异议经半数同意可聘请外部机构审计咨询[2] 报告与保密 - 独立董事应督促准确披露年报事项并签署确认意见[2] - 应编制披露年度述职报告并在股东大会报告[3] - 年报编制和审议期间负有保密义务[3]

会议规则 - 独立董事专门会议工作细则于2025年10月11日修订[1] - 提前三天通知开会，全体同意可免除[2] - 半数以上可提议开临时会，半数以上出席方可举行[2] 会议组织 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人可自行召集[2] 决策流程 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 行使部分职权需经会议讨论且过半数同意[4] 会议记录 - 记录讨论事项，意见需明确，记录保存至少十年[4][5] 公司保障 - 公司保障会议召开，提供条件、支持并承担费用[6] - 出席者对所议事项保密[6]