资金占用机制 - 公司制定防止控股股东及关联方占用资金长效机制[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] 防范措施 - 成立防范资金占用领导小组，明确责任人[12] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可冻结控股股东股份[18] 股东权利 - 单独或合并持有10%以上表决权股份股东，有权提请召开临时股东会[18] 清欠规定 - 发生资金占用，制定清欠方案并向监管部门报告公告[10] - 占用资金原则上现金清偿，非现金资产需符合规定[21] 财务管控 - 财务支付需经财务负责人审核、董事长审批[23] - 财务部门核算、统计资金往来并建专门档案[25] 责任追究 - 董事会处分协助侵占资产直接责任人，提议罢免重大责任董事[12] - 董监高违规致损，接受行政处分并承担民事赔偿责任[12] 担保责任 - 全体董事对控股股东及关联方担保债务风险负责，承担连带责任[12] 损失处理 - 非经营性资金占用不良影响，处分相关责任人[12] - 占用资金致投资者损失，可视情形追究法律责任[12] 权利主张 - 关联方占用资金，及时催还、索赔，必要时法律解决[12] 制度说明 - 制度未尽事宜适用国家法律和《公司章程》[12] - 制度解释权属董事会办公室[12] - 制度制定、修改、废除由股东会批准，签发生效[12]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 知情人范围 - 持股5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[6] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案并确认[8] - 董事会及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[8] - 相关主体研究重大事项时填写本单位档案[8] 重大事项管理 - 进行重大事项时制作进程备忘录并签名确认[11] 登记备案 - 内幕信息登记备案时，董秘组织填写登记表等报备[10] - 公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[13] - 重大事项变化及时补充报送档案及备忘录[13] 保密与处罚 - 提供未公开信息前确认签署保密协议[14] - 违规按情节处分责任人员[14] - 构成犯罪移交司法机关[14] - 自查和处罚结果两个工作日内报送备案[14] 其他 - 档案及备忘录至少保存十年[14] - 制度由董事会负责解释、修订[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效[16]

关联交易议案 - 2024年12月25日公司第九届董事会第十五次会议全票通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[3] - 2024年12月25日公司第九届监事会第十一次会议审议通过该议案并出具同意核实意见[3] 关联交易金额 - 2024年度日常关联交易预计金额79898.05万元，截至11月30日实际发生40404.46万元[6] - 2025年度向关联人购买原材料预计金额756万元[7] - 2025年度向关联人提供劳务预计金额48069万元[7][8] - 2025年度接受关联人提供的劳务预计金额11981.55万元[8] - 2025年度关联方租赁预计金额535万元[8] - 2025年度日常关联交易预计总金额61341.55万元[8] 关联方信息 - 北京大龙控股有限公司注册资本50959万元，法定代表人李文江[10] - 北京顺义大龙城乡建设开发有限公司注册资本10000万元，法定代表人宋保生[10] 其他要点 - 公司与关联方交易定价以当地可比市场价为准[14] - 2025年度日常关联交易预计合理客观，对公司业务发展有积极意义[16][17][18][19] - 公告包含公司第九届董事会第十五次会议等多项会议决议[20]

董事会秘书聘任 - 公司应在股票上市或原任董秘离职后三个月内聘任，每届任期三年[4] - 董秘空缺超三个月董事长代行，6个月内完成聘任[14] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备、文件保管等事务[6] 信息披露要求 - 公司信息披露应真实准确完整[9] 履职监督与责任 - 履职受董事会、监事会监督，任职需参加后续培训[12] - 决议违法致损失可能担责，提出异议可免责[12] 解聘与辞职规定 - 特定情形一个月内解聘，自动辞职交书面辞呈[12][14] - 解聘应说明原因并公告[14]

股东权益与权限 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证，有权提提案[4][42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼，可提临时提案[8][40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[14] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应经董事会审议后提交股东会[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需关注[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需关注[18] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需关注[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需关注[18] - “购买或者出售资产”涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%应审计或评估并提交股东会审议[19][18] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[20] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[20] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[21] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保应提交股东会审议[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[30] - 六种情形下应在两个月内召开临时股东会[30] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求等可要求召开临时股东会[30] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈[30][26][27][33] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[26][27][33] - 召开年度股东会应于会议召开二十日前公告通知股东，临时股东会提前十五日通知[30] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[36] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日一旦确认不得变更[36] - 授权委托书至少在会议召开前二十四小时提交[37] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消[37] 决议通过规则 - 股东会普通决议须经出席会议股东所持表决权过半数通过[41] - 股东会特别决议须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，由股东会特别决议通过[41] - 关联事项普通决议须由非关联股东有表决权股份数的1/2以上通过[42] - 关联事项特别决议须由参加股东会的非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[42] 其他 - 会议记录等资料保存期限不少于10年[43] - 本规则的制定、修改、废除由股东会批准，自签发之日起生效[45] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权[40]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事会成员组成，含二名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案并提建议[6] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 会议规则 - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[10][11] 细则说明 - 细则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起实行[14]

准则适用人员 - 准则适用于公司董事、监事、总经理、财务总监及其他高级管理人员[1] 准则实施与监督 - 准则由公司董事会负责监督实施并解释条款适用性[2] 人员行为规范 - 高级管理人员履职应勤勉尽责，不得谋私利、占商机、泄秘密[3][4][5][7] - 应全面准确披露信息，公平交易，保护使用公司资产[8][9][11] 声明签署要求 - 高级管理人员须在首次任职及董事会换届选举时签署遵守声明[15]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[5] - 董事会设立四个专门委员会，委员由董事会选举产生[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[16] - 九种情形下应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集[14][15] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可口头[17] 会议决议 - 董事会对部分事项作决议前需审计委员会全体成员过半数通过[12] - 会议需过半数董事出席方可举行，关联交易有特殊规定[19][23] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联交易另有要求[27] 人员职责 - 董事会秘书兼任办公室负责人，保管印章，有多项职责[8] - 总经理负责落实董事会决议并向董事长汇报[28] 其他规定 - 会议档案保存期限为十年[34] - 决议按年、届、次编号，由董事会秘书管理[27] - 本规则由股东会批准，自签发之日起生效[33]

一、审议通过了《关于修订公司章程及相关制度的议案》 （一）《公司章程》 证券代码：600159 证券简称：大龙地产 编号：2024-039 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第九届董事会第 十五次会议于 2024 年 12 月 20 日以电话、电子邮件形式发出通 知，会议于 2024 年 12 月 25 日以通讯表决方式召开，应参加会 议董事 8 名，实际参加会议董事 8 名。会议程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议： 同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票 （二）《股东会议事规则》 同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票 （三）《董事会议事规则》 同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票 （四）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票 （五）《董事会审计委员会年报工作规程》 同意票：8 票，反对票：0 ...

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年1月14日15点[3] - 网络投票起止时间为2025年1月13日15:00至2025年1月14日15:00[6] 议案相关 - 审议议案包括修订章程及制度、2025年度日常关联交易预计等[7] - 议案于2024年12月25日经董事会和监事会会议审议通过[7] 其他时间 - 股权登记日为2025年1月9日[14] - 现场会议登记时间为2025年1月10日特定时段[16] 议案特殊情况 - 特别决议议案为1.01、1.02、1.03、1.04[11] - 对中小投资者单独计票的议案为2[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为2，关联股东为北京顺义大龙城乡建设开发有限公司[11] 公告时间 - 公告发布时间为2024年12月26日[17]