准则适用人员 - 准则适用于公司董事、监事、总经理、财务总监及其他高级管理人员[1] 准则实施与监督 - 准则由公司董事会负责监督实施并解释条款适用性[2] 人员行为规范 - 高级管理人员履职应勤勉尽责，不得谋私利、占商机、泄秘密[3][4][5][7] - 应全面准确披露信息，公平交易，保护使用公司资产[8][9][11] 声明签署要求 - 高级管理人员须在首次任职及董事会换届选举时签署遵守声明[15]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[5] - 董事会设立四个专门委员会，委员由董事会选举产生[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[16] - 九种情形下应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集[14][15] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可口头[17] 会议决议 - 董事会对部分事项作决议前需审计委员会全体成员过半数通过[12] - 会议需过半数董事出席方可举行，关联交易有特殊规定[19][23] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联交易另有要求[27] 人员职责 - 董事会秘书兼任办公室负责人，保管印章，有多项职责[8] - 总经理负责落实董事会决议并向董事长汇报[28] 其他规定 - 会议档案保存期限为十年[34] - 决议按年、届、次编号，由董事会秘书管理[27] - 本规则由股东会批准，自签发之日起生效[33]

一、审议通过了《关于修订公司章程及相关制度的议案》 （一）《公司章程》 证券代码：600159 证券简称：大龙地产 编号：2024-039 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第九届董事会第 十五次会议于 2024 年 12 月 20 日以电话、电子邮件形式发出通 知，会议于 2024 年 12 月 25 日以通讯表决方式召开，应参加会 议董事 8 名，实际参加会议董事 8 名。会议程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议： 同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票 （二）《股东会议事规则》 同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票 （三）《董事会议事规则》 同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票 （四）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票 （五）《董事会审计委员会年报工作规程》 同意票：8 票，反对票：0 ...

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年1月14日15点[3] - 网络投票起止时间为2025年1月13日15:00至2025年1月14日15:00[6] 议案相关 - 审议议案包括修订章程及制度、2025年度日常关联交易预计等[7] - 议案于2024年12月25日经董事会和监事会会议审议通过[7] 其他时间 - 股权登记日为2025年1月9日[14] - 现场会议登记时间为2025年1月10日特定时段[16] 议案特殊情况 - 特别决议议案为1.01、1.02、1.03、1.04[11] - 对中小投资者单独计票的议案为2[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为2，关联股东为北京顺义大龙城乡建设开发有限公司[11] 公告时间 - 公告发布时间为2024年12月26日[17]

审计时间安排 - 会计师进场审计不得晚于年报披露日前二十个工作日[3][4] - 年审完成后五个工作日内提交审计委员会审核[8] 审计工作流程 - 进场前编制报表供初步审核[5] - 会议审议审计事项提前五天通知委员[5] 会计师聘任 - 原则上审计期间不改聘，改聘需股东会审议[5] - 续聘需评价，否定意见应改聘[5] - 改聘需了解评价后经董事会、股东会[5] 其他规定 - 特定时间内委员不得买卖股票[5] - 可成立审计工作小组并授权[5] - 规程经董事会审议通过后实行[7]

会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次，临时会议特定情况发生十日内召开[4] - 定期会议提案征集向全体监事征集并至少用两天征求员工意见[5] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[6] 临时会议 - 监事提议临时会议，书面提议提交后三日内办公室发通知[8] - 情况紧急时可口头或电话发临时会议通知[7] 会议要求 - 会议需过半数监事出席方可举行[7] - 决议需全体监事过半数同意[9] 会议记录 - 办公室工作人员做好现场会议记录[9] - 与会监事对会议记录签字确认[11] 资料保存 - 会议资料保存期限为十年[11]

公司基本信息 - 公司于1998年4月21日获批发行4000万股人民币普通股，5月26日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币83,000.3232万元[5] - 公司股份总数为830,003,232股，全部为普通股[15] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[13] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定用途时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[20] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% [23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与决策 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[33] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可请求监事会或董事会诉讼，特殊情况可自己名义诉讼[34] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[37] 交易审议标准 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，应经董事会审议后提交股东会审议[40] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[41] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[41] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[41] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[41] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[41] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[44] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[45] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[46] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[53] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈[57][58] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[57][58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[62] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[62] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[62] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[64] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[64] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[65] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[149] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[149] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[150] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[150] 公司合并、分立、减资等 - 公司与本公司持股90%以上的子公司合并，被合并子公司不需经股东会决议[166] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[167] - 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告[168] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[169] - 公司减资应10日内通知债权人，30日内公告[169] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[144] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[144] - 公司在会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[144] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[146] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[175] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[176] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[171] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上的股东[187]

关联交易金额 - 2025年向关联人购买原材料预计金额756万元，向北京市大龙物资有限公司预计735万元，占比97.22%[8] - 2025年向关联人提供劳务预计金额48069万元，向北京天房银地房地产开发有限公司预计42000万元，占比87.38%[8] - 2024年11月30日向关联人提供劳务实际发生金额36238.96万元[8] - 2025年接受关联人提供劳务预计金额11981.55万元，北京市天房恒发市政工程有限公司预计2520万元，占比21.03%[8][10] - 2024年11月30日接受关联人提供劳务实际发生金额3782.43万元[10] - 2025年关联方租赁预计金额535万元，北京顺义大龙城乡建设开发有限公司预计240万元，占比44.86%[10] - 2024年关联方租赁实际发生金额383.08万元[10] - 2025年日常关联交易预计合计金额61341.55万元，2024年11月30日实际发生金额40404.46万元[10] 公司注册资本 - 北京大龙控股有限公司注册资本50959万元，北京顺义大龙城乡建设开发有限公司注册资本10000万元[12] - 北京市大龙物资有限公司注册资本为5868.6705[13] - 北京大龙东升门窗幕墙工程有限公司注册资本为2000[13] - 北京大龙顺通顺畅保洁有限责任公司注册资本为300[13] - 北京市天竺房地产开发有限公司注册资本为5000[13] - 北京大龙得天力广告传媒有限公司注册资本为1000[13] - 北京天房绿茵园林绿化工程有限公司注册资本为2000[14] - 北京市天房恒发市政工程有限公司注册资本为5000[14] - 北京天房物业管理有限责任公司注册资本为300[14] - 北京天房银地房地产开发有限公司注册资本为10000[14] - 北京万科物业服务有限公司注册资本为5000[14] - 唯家企业管理有限公司注册资本5000[15] - 北京大龙新能源管理有限公司注册资本1000[15] 其他要点 - 公司提交8项子议案至2025年第一次临时股东大会审议，包括《公司章程》等[5] - 北京天房建筑工程有限公司相关数值为1207.190611[15] - 公司与关联方交易定价原则以当地可比市场价为准[16] - 公司保留向其他第三方选择的权利以确保关联方正常定价[16] - 关联交易能节约和降低采购费用[18] - 关联交易可降低交易对手信用风险[18] - 关联交易对公司主营业务发展有积极意义[18] - 关联交易风险可控，体现公平协商原则[18] - 关联交易不会对公司独立性和主营业务依赖产生影响[18]

业绩总结 - 公司2024年第三季度营业收入为207,933,070.24元[4] - 公司1 - 9月份累计实现营业收入552,651,379.67元[4] 会议信息 - 公司于2024年12月5日上午9:00 - 10:00召开2024年第三季度业绩说明会[1][2]

业绩说明会信息 - 2024年12月05日上午09:00 - 10:00举行2024年第三季度业绩说明会[2][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2][5] - 2024年11月28日至12月04日16:00前可预征集提问[2][5] - 参加人员有总经理等4人，联系人是董事会办公室[5][6] - 公告发布于2024年11月21日[8]