股东会基本情况 - 会议于2025年8月12日在北京市顺义区公司会议室召开 [2] - 会议由董事长李文江主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 出席情况：9名董事中7人出席 3名监事中2人出席 董事会秘书及部分高管列席 [3] 议案审议结果 - 通过《关于补充和修订公司章程及相关制度的议案》包含9项子议案（1.01-1.09）均获通过 [4][5] - 通过《关于公司不再设置监事会、监事的议案》 [5][6] - 关键议案1.01/1.02/1.03及撤销监事会议案以特别决议形式表决 获409,119,555股同意票 占出席会议有表决权股份100% [6] 法律程序合规性 - 北京海润天睿律师事务所见证 确认会议程序及决议合法有效 [6] - 表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法规要求 [6] 文件归档情况 - 法律意见书及股东会决议文件已完成签字盖章备案 [7]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年8月12日召开2025年第三次临时股东会 通过指定信息披露媒体发布会议通知 明确时间、地点、方式及审议事项 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议于北京市顺义区公司会议室召开 由董事长李文江主持 网络投票通过中国证券登记结算系统进行 投票时间为2025年8月11日15:00至8月12日 [3] - 实际召开情况与会议通知内容完全一致 程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4] 出席会议人员及召集人资格 - 现场会议出席股东及代理人共2名 代表有表决权股份395,917,055股 占公司总表决权股份47.58% [4] - 网络投票参与股东1名 代表有表决权股份13,202,500股 占总股份1.59% 股东资格由中国证券登记结算有限责任公司验证 [4] - 公司董事、监事及高级管理人员列席现场会议 召集人资格符合相关法律法规及公司章程要求 [4][5] 表决程序与结果 - 会议对所有议案进行现场记名投票与网络投票表决 无修改或新增议案 计票监票由股东代表、监事代表及律师共同执行 [5] - 全部9项议案均以409,119,555股同意票通过 占出席会议有效表决权股份100% 反对及弃权票均为0股 其中第1-3项为特别决议事项 [5][7][8] - 中小投资者表决情况为同意13,203,000股（100%） 反对0股（0%） 弃权0股（0%） 表决程序及结果符合法律法规及公司章程规定 [9]

公司治理结构变更 - 公司2025年第三次临时股东会审议通过《关于补充和修订公司章程及相关制度的议案》[2] - 公司2025年第三次临时股东会审议通过《关于公司不再设置监事会、监事的议案》[2]

会议基本情况 - 公司于2025年8月12日在北京市顺义区府前东街甲2号公司会议室召开股东会 [1] - 会议由董事长李文江主持 符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [1][2] - 出席会议人员包括公司董事 监事和董事会秘书 [2] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均获得100%同意票通过 总同意票数为409,119,555股 [2][3] - 涉及特别决议的议案包括1.01 1.02 1.03和2号议案 均获得100%赞成票 超过有表决权股份总数的三分之二 [3] - 5%以下股东表决情况显示关于不再设置监事会及监事的议案获得全票通过 [3] 法律合规情况 - 本次股东会的召集程序 召开程序 出席人员资格及表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》规定 [4] - 律师事务所出具法律意见书确认会议决议合法有效 [4] - 会议决议文件经与会董事 监事和记录人签字确认并加盖公章 [4]

股东会安排 - 2025年7月25日决定召开2025年第三次临时股东会[7] - 7月26日发布召开股东会通知[7] - 8月12日15:00召开现场会议，8月11 - 12日15:00网络投票[8] 参会情况 - 现场2名股东及代理人，代表395,917,055股，占比47.70%[9] - 网络投票1名股东，代表13,202,500股，占比1.59%[9] 议案表决 - 《公司章程》等多项议案表决同意股数均为409,119,555股，占比100%[13][15][16][17][18] - 不再设置监事会、监事议案同意409,119,555股，占比100%[24] - 中小投资者对该议案同意13,203,000股，占比100%[24] 决议结果 - 全部议案通过，为特别决议事项[25] - 律师认为表决程序和决议合法有效[25][26]

会议信息 - 临时股东会2025年8月12日在京顺义区公司会议室召开[2] - 出席股东和代理人3人，持表决权股份409,119,555股，占49.29%[2] 参会人员 - 公司9位董事7位出席，3位监事2位出席，董秘参会[6] 议案表决 - 多项议案同意票数均为409,119,555股，比例达100%[4][5][7][8][9][10][11][12][13] 律师见证 - 见证律所北京海润天睿，律师张婷、王京缘[14] - 结论为股东会程序合规，决议合法有效[14]

公司章程修订 - 公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于补充和修订公司章程及相关制度的议案》，涉及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项子议案的修订 [1] - 修订后的制度内容已于2025年7月26日刊登于上海证券交易所网站 [1] 公司治理结构变更 - 公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 《公司监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [2] - 佟丽娜女士、焦金娜女士将不再担任公司第九届监事会监事，佟丽娜女士不再担任监事会主席 [2]

公司基本情况 - 公司全称为北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司，英文名称为BEIJING DALONG WEIYE REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD [6] - 公司成立于1998年4月21日，首次公开发行4000万股普通股，并于1998年5月26日在上海证券交易所上市 [5] - 公司注册地址为北京市顺义区府前东街甲2号，注册资本为人民币83,000.3232万元 [7][8] - 公司为永久存续的股份有限公司 [9] 公司治理结构 - 公司设立党支部，党支部书记和委员由企业党员负责人担任，符合条件的党支部班子成员可通过法定程序进入董事会和经理层 [33] - 公司重大经营管理事项须经党支部研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定 [35] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [117] - 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、股份转让权、查阅权等权利 [40] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证 [41] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 [42] - 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益 [49] 重大交易决策 - 公司发生交易涉及资产总额超过最近一期经审计总资产50%的事项需提交股东会审议 [53] - 公司为关联人提供担保必须提交股东会审议，且控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保 [24] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [55] - 公司单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议 [22] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [118] - 董事会可决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准 [122] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议可由党支部委员会、代表十分之一以上表决权的股东等提议召开 [126][127] - 董事长负责主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行 [124]

董事及高级管理人员离职管理总则 - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、解职、退休等离职情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 独立董事辞职需额外说明需引起股东和债权人注意的情况 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职自书面报告送达董事会时生效 但导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不合规时需继续履职至补选完成 [2] - 公司需在60日内完成董事补选以确保合规 [2] - 高级管理人员辞职程序受劳动合同约束 出现法定免职情形时公司应解除其职务 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可索赔 [3] 移交与承诺履行 - 离职人员需在【】工作日内移交全部文件及未结事项清单 确保运营不受影响 [3] - 离职后需配合公司对其履职期重大事项的核查 不得拒绝提供文件 [3] - 任职期间未履行完毕的公开承诺仍需继续履行 违约需赔偿损失 [4] 离职后义务与限制 - 离职后不得利用原职务干扰经营或损害利益 忠实义务及保密义务持续有效 [4] - 擅自离职导致损失需承担赔偿责任 [4] - 离职半年内不得转让所持股份 任职期间每年转让不得超过持股25% [5] - 持股变动承诺需严格履行 由董事会秘书监督执行 [5][6] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务者可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [6] - 禁止通过辞职规避责任 造成损失将追究责任 [6] - 对追责决定有异议者可15日内申请复核 不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度由董事会解释 经董事会审议生效 修改需同等程序 [7] - 条款与法律法规冲突时以最新规定为准 [7]

董事、高级管理人员持股变动管理办法核心内容 总则 - 管理办法适用于北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事及高级管理人员，规范其持股及变动行为 [1] - 适用法律依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管指引，涵盖融资融券信用账户持股 [1][3] 禁止减持情形 - 公司或本人涉及证券期货违法犯罪被立案调查/侦查、行政处罚/刑罚未满6个月时禁止减持 [1] - 未足额缴纳证券违法罚没款（除非资金用于缴纳罚没款）或上交所公开谴责未满3个月禁止减持 [1][2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时，从处罚告知书/裁判作出至风险消除前禁止减持 [2] 禁止交易期间 - 公司股票上市首年内、离职后6个月内不得买卖股票 [1] - 定期报告（年报/中报前15日、季报/业绩预告前5日）及重大事件披露敏感期禁止交易 [2] 持股转让限制 - 每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [2] - 可转让数量计算基数为上年度末持股数，新增股份（含股权激励、转股等）当年可转让25% [4] 申报与披露要求 - 新任/离任董事及高管需在2交易日内申报个人信息变更，买卖股票前需咨询董事会秘书 [4] - 持股变动需在2交易日内公告，包含变动前后数量、价格等要素，董事会秘书负责月度核查 [4] 违规处理 - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有，董事会需披露违规细节及处理措施 [3][4] - 未及时申报或虚假申报导致违规的，责任由个人承担，公司可追缴收益并追加处分 [4] 其他规定 - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [4] - 5%以上股东买卖股票参照本办法执行 [4]