公司治理 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] - 董事长工作例会每月召开一次[13] - 董事长定期报告每半年一次，需在董事会召开20日前提交[19]

制度修订 - 公司于2025年7月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等九项[5] - 公司通过官网、新媒体等多渠道多方式与投资者沟通[6] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[10] - 投资者关系办公室负责信息披露、组织沟通等多项职责[10] 人员要求与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行等条件[16] - 董事会秘书和证券事务代表对特定人员进行相关知识培训[16] 其他要求 - 公司需设立投资者联系电话等并专人负责[8] - 公司应在官网开设专栏并及时更新信息[9] - 公司在年报披露后应及时召开业绩说明会[9] - 公司不得在管理中违规披露信息[11] - 公司建立健全管理档案，可创建数据库存档[16] 制度实施 - 投资者关系管理制度自董事会审议通过之日起实施[15]

审计工作安排 - 审计委员会协调审计时间安排，进场不得晚于年报披露日前二十个工作日[3][4] - 年审会计师完成审计后5个工作日内提交审核[4] 会计师聘任规定 - 原则上年度审计期间不得改聘年审会计师[5] 委员交易限制 - 年报披露前30日和业绩预告、快报披露前10日内，委员不得买卖股票[5] 会议通知与小组设置 - 审议审计事项会议召开前5天通知委员，可成立审计工作小组[5] 保密与规程实行 - 督促履行保密义务，规程经董事会通过后实行，由董事会制定解释修订[7]

制度适用 - 制度适用于公司董事、高管等与年报信息披露有关人员[2] 重大差错定义 - 重大差错指年报信息瞒报、错报、漏报致虚假记载等[2] 责任追究行为 - 造成年报信息重大差错应追究责任的行为有6种[4] 处理情形 - 应从重或加重惩处的情形有5种[7] - 应从轻、减轻或免于处理的情形有4种[7] 处理措施 - 出现重大差错被监管部门采取措施，公司应查实更正并追责[4] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[7] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[7] - 追究责任方式包括责令改正、通报批评等5种[10] - 公司相关人员出现责任追究事件可附带经济处罚[10]

募集资金存放与管理 - 募集资金应存放于专项账户，超募资金专户管理[7][9] - 支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%时，通知保荐人或独财[10] 资金提案审批流程 - 可行性研究报告完成三日内报董事长，董事长十日内召开董事会，审议通过后两月内开股东会[8] - 股东会审批通过提案后十日内，配合保荐机构报送资料[9] 协议签订与变更 - 募集资金到账一月内签三方监管协议并公告[10] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[13] 资金使用规则 - 资金使用与公司情况适应，不超项目需要量[16] - 董事会制定使用计划，保证专款专用[18] - 使用部门每月汇报进展和资金使用情况[21] - 按资金管理制度履行申请和审批手续，超授权报董事会[22][15] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，重新论证可行性[16] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[24] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[25] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[25] - 以自筹资金预先投入，6个月内置换[19] 闲置资金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[19] - 补充流动资金单次不超12个月，到期归还专户[22][23] 募投项目变更 - 实施主体或地点变更，董事会审议并公告[27] - 变更用于收购控股股东或实控人资产，避免同业竞争及减少关联交易[39] - 拟变更，董事会决议后公告相关内容[31] 信息披露与监督 - 披露募投项目未按期完成原因等并履行决策程序[32] - 董事确保投向合规，会计设台账，内审半年检查一次[33] - 转让或置换项目披露多项内容[34] - 审计委员会发现问题向董事会报告，董事会向交易所报告并公告[35] 检查与报告 - 总经理季度办公会检查，有问题书面解释[35] - 总经理季度末书面报告，董事会半年核查并出专项报告[35] - 二分之一以上独立董事可聘注会，董事会配合并公告[36] - 保荐人或独财半年现场调查，年度出专项核查报告[36] 违规处理与制度生效 - 违规使用追究责任人责任[37] - 制度制定、修改、废除由股东会批准，自批准日生效[39]

制度范围 - 制度适用公司及下属子、分公司[4] 会议安排 - 审计委员会每半年召开反舞弊专门会议[10] 责任承担 - 公司管理层对舞弊行为负责[10] - 各职能部门承担本部门反舞弊工作[13] 工作执行 - 审计管理部组织执行公司反舞弊工作[10] 文化建设 - 公司管理层倡导诚信正直企业文化[13] 控制措施 - 公司实施控制措施降低舞弊机会[14] 举报机制 - 公司设立并公布举报渠道[21] 制度设计 - 公司设计职业道德准则等制度防范舞弊[22] 工作重点 - 公司将侵占资产、财务报告虚假记载等作重点[6] 举报处理 - 审计管理部核查举报不泄露举报人信息[20] 问题处理 - 审计管理部按问题严重程度汇报处理[20] 报告流程 - 审计管理部10日内出具内部审计报告[20] - 审计委员会汇报提意见，董事会批准处理[20] 档案管理 - 审计管理部归档舞弊案件报告材料[20] 业务往来 - 公司与业务单位诚信公平传递反舞弊信息[19] 日常管理 - 公司管理层将反舞弊作日常管理一部分[19] 责任追究 - 公司追究舞弊领导责任和直接责任[22] 补救改进 - 公司发生舞弊后采取补救改进内控[25] 人员管理 - 有舞弊记录人员不聘用晋升重要岗位[26]

公司基本信息 - 公司于1998年4月21日获批发行4000万股人民币普通股，5月26日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为83,000.3232万元[5] - 公司设立时发行股份总数为16,000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为830,003,232股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[36] - 股东按持股类别享有权利承担义务，同类别股份股东权利义务相同[30] - 股东有权获得股利等利益分配、参加股东会表决等[31] 公司决策程序 - 企业重大经营管理事项须经公司党支部研究讨论后，再由董事会或经理层决定[28] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形应经董事会审议后提交股东会[46] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 出现董事人数不足六人等情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[60] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[101] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的二分之一[101] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[111] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[130] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[130] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[133] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[161] - 公司优先采用现金分红进行利润分配，具备现金分红条件的应采用现金分红[165] - 未来三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[166] 公司合并分立等 - 公司与持股90%以上子公司合并，被合并子公司无需股东会决议[187] - 公司合并支付价款不超净资产10%，无需股东会决议[187] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[188][190][193]

战略委员会修订 - 公司于2025年7月修订董事会战略委员会工作细则[1] 战略委员会构成 - 战略委员会由三名董事会成员组成，含一名独立董事[3] - 成员由董事长等提名，主任委员由董事长担任[3] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[3] 下设小组情况 - 战略委员会下设投资评审小组，总经理任组长[3] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，提前三日通知委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 细则实行时间 - 细则自董事会决议通过之日起实行[12]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[6] - 候选人近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚[8] - 候选人近三十六个月内不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 过往任职连续两次未出席董事会且未满十二个月不能担任[8] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[11] - 在持股百分之五以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[11] 提名与选举 - 董事会、持股百分之一以上股东可提候选人[13] - 提名人不得提名利害关系人[13] - 提名人提名前应征得同意并了解情况[14] - 最迟发布选举公告时向交易所提交候选人材料[14] 任期与解职 - 连任不超六年，满六年起三十六个月内不得提名[15] - 连续两次未出席董事会，三十日内提议解除职务[15,19] - 比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[17] - 辞职致比例不符，下任填补后辞职报告生效[17] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[23] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[24] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[24] - 会前可与秘书沟通，相关人员反馈落实情况[24] - 持续关注决议执行，违规可要求说明或报告[24] - 年度述职报告含出席方式、次数及投票情况[34] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] 年报披露 - 审议年报董事会延期可能致不能如期披露，应要求公司报告交易所[29] 权利保障 - 享有与其他董事同等知情权[30] - 决策事项提前通知并提供足够资料[30] 会议召开 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话[31] 履职支持 - 公司提供工作条件和人员支持[33] - 行使职权费用由公司承担[33] - 给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[33]

担保审批规则 - 董事会审议批准对外担保须经出席董事三分之二以上同意[4] - 股东会普通决议须出席股东表决权过半数通过，特别决议须2/3以上通过[4] - 一年内担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，须股东会审批[7] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保，须股东会审批[7] - 按担保金额十二个月累计超最近一期经审计总资产30%，须股东会审批[7] - 为资产负债率超70%对象担保，须股东会审批[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须股东会审批[7] - 向控股子公司担保，可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议[8] - 向合营或联营企业担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产10%[11] 担保管理与处理 - 担保应订立书面合同并保管，通报董事会秘书和财务部门[12] - 财务部门为担保日常管理部门，专人建分户台帐、定期对账审查等[12] - 担保到期或突发状况，首个工作日向公司领导报告[12] - 被担保人债务到期十五个工作日未还款，财务部了解情况并告知相关人员，公司披露信息[12] - 担保发生诉讼等突发情况，有关部门和企业首个工作日向财务部和经理报告，必要时经理派人协助处理[12] - 公司履行担保义务后，采取措施追偿并披露追偿情况[12] 责任追究 - 董事等高管擅自越权签订担保合同损害公司利益，追究当事人责任[12] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[12] - 审批决策或管理部门人员因失误或失职致公司损失，视情况追究责任[12][14] 子公司规定 - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司履行信息披露义务[14]