总经理职责与权限 - 总经理全面主持公司经营业务和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [7] - 总经理职权包括主持日常生产经营、拟订内部机构设置方案、制定基本管理制度、决定职工聘用解聘及薪酬福利等 [8] - 总经理对连续12个月内累计不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项具有决策权 [8] 高级管理人员任命与行为规范 - 总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任和解聘，其他高管由总经理提名董事会决定 [2] - 禁止高管行为包括挪用资金、违规担保、自我交易、侵占商业机会、泄露公司秘密等 [12][2] - 兼任高管的董事不得超过董事会总人数的二分之一 [5] 总经理办公会制度 - 会议每周召开一次，由总经理主持，成员包括副总经理、财务总监、三总师等 [14][15] - 议题涵盖年度计划、财务预决算、管理制度、重大投资方案及人员任免等 [17] - 会议决定需形成纪要并由主持人签发，落实事项由总经理办公室季度检查反馈 [21][26] 报告与绩效机制 - 总经理需定期向董事会报告生产经营、重大合同、资金运作及董事会决议执行情况 [27][28] - 高管绩效由董事会薪酬与考核委员会评价，薪酬与公司及个人业绩挂钩 [31][32] - 高管失职导致损失将面临经济处罚、行政处分或法律责任 [33]

对外担保管理制度核心内容 - 制度旨在规范公司及控股子公司的对外担保行为，控制担保风险，保护投资者权益和财务安全，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保包括上市公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保，总额计算涵盖公司对外担保与控股子公司对外担保之和 [1] - 担保需遵循平等、自愿、公平原则，禁止强制担保行为，公司有权拒绝强制担保要求 [1] 担保审批与决策机制 - 担保事项必须经董事会或股东会批准，未经决议不得擅自签订担保合同，债务展期需重新履行审议程序 [1] - 董事会审批需三分之二以上董事同意，超出权限的担保由股东会决议，普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上表决权通过 [1] - 股东会审议关联方担保时，关联股东需回避表决，决议由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] 担保额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月新增担保额度（资产负债率70%以上及以下两类）并提交股东会审议 [4] - 合营/联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超过净资产10%、资产负债率匹配等条件，调剂需及时披露 [8] - 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的额度，实际担保发生时需及时披露 [3][5] 担保流程与风险管理 - 财务部门负责发起担保申请，需提交被担保人资信、还款能力等材料，必要时聘请中介机构评估风险 [4] - 独立董事需在年报中对担保情况专项说明并发表意见，董事会定期核查违规担保行为 [1][8] - 担保合同需书面订立并妥善管理，财务部门需建立台账跟踪被担保人经营状况，逾期或突发情况需立即报告 [8] 违规责任与日常管理 - 擅自越权担保造成损失的追究责任，董事对违规担保连带担责，决策失误导致损失需追责 [8] - 被担保人违约或破产时，公司需及时披露并采取追偿措施，控股子公司担保需履行信息披露义务 [6][8] - 制度修订需股东会批准，解释权归属董事会办公室，自批准之日起生效 [8]

年报信息披露重大差错责任追究制度 - 制度旨在提高公司年报信息披露质量 强化责任人问责力度 确保真实性 准确性 完整性和及时性 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 适用范围与定义 - 适用对象包括董事 高级管理人员 财务部门负责人 证券事务代表及年报数据直接经办人员 [2] - 重大差错指年报信息存在瞒报 错报 漏报 导致虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 追究原则包括实事求是 责任与过错相适应 处罚与教育结合 责任与权利对等 [2] 责任追究情形 - 违反《公司法》或证券监管规定（如《信息披露管理办法》《上市规则》）导致重大差错 [2] - 违反公司章程或内控制度 未按工作规程操作 沟通不及时等主观原因造成差错 [2] - 监管部门采取公开谴责等措施时 公司需追责并采取更正措施 [2] 从重与从轻处理标准 - 从重情形：主观故意 干扰调查 多次差错 后果严重 [4] - 从轻情形：主动纠正 非主观因素 挽回损失 [4] 追责流程与方式 - 责任人可申辩 追责结果纳入年度绩效考核 [4] - 董事会以临时公告形式披露追责决议 [4] - 追责方式包括检讨 通报批评 调岗 赔偿 解除劳动合同等 可附带经济处罚 [4] 其他规定 - 定期公告或临时公告重大差错可参照本制度执行 [3] - 制度解释权归董事会办公室 修订需董事会批准 [4]

风险管理目标 - 确保公司经营稳健，规避减少损失，保证战略目标实现[2] 风险分类 - 分为特别重大、重大、较大、一般风险[3] 内部控制要素 - 涵盖内控环境、风险评估等[3] 风险管理控制措施 - 建立治理结构、明确职责权限等[4] 内部控制活动范围 - 涵盖生产、销售等所有营运环节[4] 风险管理组织体系 - 包括董事会、审计委员会等[7] 各层级职责 - 董事会对风险管理有效性负责，有多项审批职责[7] - 审计委员会审议风险管理重大事项，行使决策职能[8] - 总经理对风险管理工作有效性负责，有多项审核职责[8] 机构设置流程 - 内部机构设置草案经分管领导、总经理、董事会审核审批后实施[10] 相关部门职责 - 战略运营部门负责公司内部机构设置及内控体系建设[11] - 审计部门是日常风险管理部门，每年至少组织一次风险评估工作[13][15] 风险管理理念 - 实行稳健的风险管理理念，风险接受程度为“低”类[15] 公司目标 - 包括战略、经营、合规性和财务报告目标四个方面[16] 风险识别 - 可采取问卷调查等多种方法，需识别内外部风险[16] 风险分析 - 从可能性和影响程度两个角度进行，划分重要和一般风险[17] 风险对策 - 有规避、降低、分担或承受四种[17] 专项风险评估 - 重要业务活动和重大决策专项风险评估由主管部门开展，审计部门审议[21] 预警与应急机制 - 建立重大风险预警制度和突发事件应急处理机制[19] - 成立应急处置工作小组，由董事长任组长，负责处理重大风险管理及处置工作[22] 内部监督 - 分为日常监督和专项监督，专项监督范围和频率根据风险评估等确定[24] 内控体系建设 - 委托中介机构进行内控体系建设，形成《内部控制管理手册》[25] 应对突发事件 - 各职能部门和所属单位遇突发事件按应急预案应对，审计部门制定风险应对方案[26] 风险评估工作 - 审计部门组织开展业务流程持续性风险评估，每半年检查风险数据库更新情况[28] 缺陷认定与报告 - 审计部门结合监督情况进行缺陷认定，做出内部控制自我评价，形成报告并披露[29] 制度管理 - 本制度解释权属董事会，制定、修改、废除由董事会批准，自批准之日起生效[31]

股东权益与权限 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求相关方诉讼或自行诉讼[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[33] 交易审议规则 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应经董事会审议后提交股东会审议[16] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应经董事会审议后提交股东会审议[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应经董事会审议后提交股东会审议[16] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需关注[18] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[18] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需关注[18] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需审计或评估[19] 担保与资助审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[19] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[20] 关联交易规则 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[21] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，关联人应提供反担保[21] - 公司部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益且无对价等九种情况[24] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[26] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求等六种情形下应召开临时股东会[27] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，需在十日内书面反馈，同意则五日内发通知[26][27][30] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，费用由公司承担[29][31] - 召开年度股东会，召集人应于会议召开二十日前公告通知；临时股东会则提前十五日公告通知[35] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[36] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少两个工作日公告说明[38] 股东会表决规则 - 关联事项形成决议，须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过[46] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[46] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[47] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举的一名董事主持等[46] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避，其有表决权的股份数不计入有效表决总数[45] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[53] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”[53] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议关联事项时相关股东及代理人不得参加[56] - 股东会普通决议须经出席会议股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会特别决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] 其他规则 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案[37][38] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[48] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[58] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，经理层具体实施承办[60] - 决议事项执行结果由董事会向股东会报告[60] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[60] - 规则未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行[60] - 规则与相关法律、法规及公司章程相悖时按后者执行并修订[60] - 规则解释权属董事会，制定、修改、废除由股东会批准，自批准日生效[60]

制度修订 - 制度将于2025年7月修订[1] 会议规则 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加[2] - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[2] - 会议应由全部独立董事出席方可举行[2] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[3] 决策机制 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立董事行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[4] 会议记录 - 会议记录应至少保存十年[6] 其他要求 - 公司应为会议提供工作条件和人员支持并承担相关费用[7] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[7]

公司治理 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] - 董事长工作例会每月召开一次[13] - 董事长定期报告每半年一次，需在董事会召开20日前提交[19]

制度修订 - 公司于2025年7月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等九项[5] - 公司通过官网、新媒体等多渠道多方式与投资者沟通[6] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[10] - 投资者关系办公室负责信息披露、组织沟通等多项职责[10] 人员要求与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行等条件[16] - 董事会秘书和证券事务代表对特定人员进行相关知识培训[16] 其他要求 - 公司需设立投资者联系电话等并专人负责[8] - 公司应在官网开设专栏并及时更新信息[9] - 公司在年报披露后应及时召开业绩说明会[9] - 公司不得在管理中违规披露信息[11] - 公司建立健全管理档案，可创建数据库存档[16] 制度实施 - 投资者关系管理制度自董事会审议通过之日起实施[15]

审计工作安排 - 审计委员会协调审计时间安排，进场不得晚于年报披露日前二十个工作日[3][4] - 年审会计师完成审计后5个工作日内提交审核[4] 会计师聘任规定 - 原则上年度审计期间不得改聘年审会计师[5] 委员交易限制 - 年报披露前30日和业绩预告、快报披露前10日内，委员不得买卖股票[5] 会议通知与小组设置 - 审议审计事项会议召开前5天通知委员，可成立审计工作小组[5] 保密与规程实行 - 督促履行保密义务，规程经董事会通过后实行，由董事会制定解释修订[7]

制度适用 - 制度适用于公司董事、高管等与年报信息披露有关人员[2] 重大差错定义 - 重大差错指年报信息瞒报、错报、漏报致虚假记载等[2] 责任追究行为 - 造成年报信息重大差错应追究责任的行为有6种[4] 处理情形 - 应从重或加重惩处的情形有5种[7] - 应从轻、减轻或免于处理的情形有4种[7] 处理措施 - 出现重大差错被监管部门采取措施，公司应查实更正并追责[4] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[7] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[7] - 追究责任方式包括责令改正、通报批评等5种[10] - 公司相关人员出现责任追究事件可附带经济处罚[10]