担保审批规则 - 董事会审议批准对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意[4] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[4] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，须股东会审批[7] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保，须股东会审批[7] - 按担保金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%，须股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的对象担保，须股东会审批[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须股东会审批[7] - 向两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度，提交股东会审议[8][9] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超上市公司最近一期经审计净资产10%[11] 担保管理与责任 - 担保订立书面合同并保管，通报监事会、董秘和财务部门[12] - 财务部门为担保日常管理部门，专人建台帐，定期审查，跟踪借款企业[12] - 被担保人债务到期15个工作日未还款，财务部了解情况并告知[12] - 担保发生诉讼等突发情况，有关部门和企业第1个工作日报告[12] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并披露情况[12] - 董事等擅自越权签担保合同损害公司利益，追究责任[12] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[12] - 审批决策机构或人员因失误或失职致公司损失，视情况追责[12] 其他规定 - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司披露信息[14] - 制度解释权属董事会办公室，制定、修改、废除由股东会批准，自签发日生效[14]

风险管理体系 - 公司制定风险管理制度，适用于公司及所属单位[2] - 风险管理目标是确保经营稳健，规避减少损失，实现战略目标[2] - 风险按影响程度分为特别重大、重大、较大、一般风险[3] 组织架构与职责 - 董事会是风险管理领导机构，负责批准多项重要事项[7] - 审计与风险委员会审议风险管理重大事项，行使决策职能[8] - 总经理对风险管理有效性负责，具有部分决策权[8] - 战略运营部门负责内部机构设置及运行评价、内部控制体系建设[11] - 审计部门是日常风险管理部门，负责多项监督评价工作[13] - 各职能部门执行具体风险管理措施，发现并提出改进意见[14] 风险评估与应对 - 审计部门每年至少组织开展一次风险评估工作[15] - 公司实行稳健风险管理理念，风险接受程度为“低”类[15] - 公司通过多种方法识别内外部风险[16] - 风险分析从可能性和影响程度划分重要与一般风险[17] - 公司根据风险分析结果选择应对方案[17] - 确定风险应对方案需考虑多方面因素[20] 预警与应急机制 - 公司建立重大风险预警制度和突发事件应急处理机制[19] - 成立应急处置工作小组，董事长任组长，总经理任副组长[22] 监督与评价 - 内部监督分为日常监督和专项监督[24] - 审计部门评价内部控制体系运行及各部门执行情况[25] - 审计部门组织开展业务流程持续性风险评估[28] - 审计部门进行缺陷认定，做内部控制自我评价并披露[29] 制度相关 - 制度解释权属董事会，制定、修改、废除由董事会批准[31]

公司章程修订 - 2024年12月25日公司第九届董事会第十五次会议审议通过修订公司章程及相关制度议案[1] - 公司章程修订事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[12] 利润分配与公积金 - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[2] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[10] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[10] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换[3] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] - 监事会由三名监事组成，设主席一人，可设副主席[9] 股份相关规定 - 公司发行股票每股面值人民币1元[3] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [3] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并可在股东会召开十日前书面提交临时提案[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[5] - 股东依其所认购股份和入股方式按期足额缴纳股金[4] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[8] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[8] - 监事会每六个月至少召开一次会议[9] 重大事项决策 - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需由股东会以特别决议通过[5] - 公司与持股90%以上子公司合并，被合并子公司无需股东会决议，但需通知其他股东，其他股东有权要求公司按合理价格收购其股权[11] - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议[11] 人员任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年等情况不能担任公司董事[6] 责任承担 - 董事执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，应当承担责任[6] - 董事执行公司职务时违反规定，给他人造成损害的，公司应承担相应责任[6] - 董事会决议违反规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载会议记录可免责[8] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[8] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[9] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[9] - 公司在会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送并披露季度报告[9] 制度修订与新增 - 股东会议事规则等多项制度需修订，部分制度需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[13][15] - 舆情管理制度为新增制度[15]

募集资金流程 - 董事会审议通过可行性研究报告后两个月内召开临时股东会审批提案[8] - 股东会审批通过募集资金提案后十日内，配合保荐机构完成相关资料报送[9] - 募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[10] 资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%时，及时通知保荐人或独立财务顾问[10] 协议相关 - 协议有效期届满前提前终止，自终止之日起两周内与相关当事人签订新协议并公告[13] 筹备与审批 - 董事会办公室在可行性研究报告完成三日内报送董事长提议筹备股东会，董事长十日内召开董事会审批提案[8] 资金存放 - 募集资金存放于董事会设立的专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[7][9] 银行对账单 - 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问[10] 查询权限 - 保荐人或独立财务顾问可随时到商业银行查询募集资金专户资料[10] 协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[11] 项目可行性论证 - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%等情形需重新论证项目可行性[16] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[26] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[26] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[26] 用途变更 - 募集资金单个项目投资金额变化超20%视作改变用途[28] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[19] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得长于授权期限且不超12个月[19] 补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[23] 收购限制 - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，需避免同业竞争及减少关联交易[39] 项目变更 - 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变更地点，免股东会程序[27] 投资超计划 - 项目所需实际投资金额超出投资计划10%以上时，项目负责人向总经理、总经理向董事会做书面解释说明[35] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[33] 总经理检查 - 总经理每季度至少召开一次办公会议检查募集资金使用情况[34] - 总经理每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况并抄报监事会[36] 董事会核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，差异需解释原因，闲置资金投资情况需披露[36] - 《募集资金专项报告》经董事会和监事会审议通过，提交董事会审议后二个交易日内报告上交所并公告[36] 独立董事聘请 - 二分之一以上独立董事可聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，董事会应配合并公告[36] 保荐人或财务顾问调查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[37] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交证券交易所[37] 报告披露 - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[37]

资金占用机制 - 公司制定防止控股股东及关联方占用资金长效机制[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] 防范措施 - 成立防范资金占用领导小组，明确责任人[12] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可冻结控股股东股份[18] 股东权利 - 单独或合并持有10%以上表决权股份股东，有权提请召开临时股东会[18] 清欠规定 - 发生资金占用，制定清欠方案并向监管部门报告公告[10] - 占用资金原则上现金清偿，非现金资产需符合规定[21] 财务管控 - 财务支付需经财务负责人审核、董事长审批[23] - 财务部门核算、统计资金往来并建专门档案[25] 责任追究 - 董事会处分协助侵占资产直接责任人，提议罢免重大责任董事[12] - 董监高违规致损，接受行政处分并承担民事赔偿责任[12] 担保责任 - 全体董事对控股股东及关联方担保债务风险负责，承担连带责任[12] 损失处理 - 非经营性资金占用不良影响，处分相关责任人[12] - 占用资金致投资者损失，可视情形追究法律责任[12] 权利主张 - 关联方占用资金，及时催还、索赔，必要时法律解决[12] 制度说明 - 制度未尽事宜适用国家法律和《公司章程》[12] - 制度解释权属董事会办公室[12] - 制度制定、修改、废除由股东会批准，签发生效[12]

关联交易议案 - 2024年12月25日公司第九届董事会第十五次会议全票通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[3] - 2024年12月25日公司第九届监事会第十一次会议审议通过该议案并出具同意核实意见[3] 关联交易金额 - 2024年度日常关联交易预计金额79898.05万元，截至11月30日实际发生40404.46万元[6] - 2025年度向关联人购买原材料预计金额756万元[7] - 2025年度向关联人提供劳务预计金额48069万元[7][8] - 2025年度接受关联人提供的劳务预计金额11981.55万元[8] - 2025年度关联方租赁预计金额535万元[8] - 2025年度日常关联交易预计总金额61341.55万元[8] 关联方信息 - 北京大龙控股有限公司注册资本50959万元，法定代表人李文江[10] - 北京顺义大龙城乡建设开发有限公司注册资本10000万元，法定代表人宋保生[10] 其他要点 - 公司与关联方交易定价以当地可比市场价为准[14] - 2025年度日常关联交易预计合理客观，对公司业务发展有积极意义[16][17][18][19] - 公告包含公司第九届董事会第十五次会议等多项会议决议[20]

董事会秘书聘任 - 公司应在股票上市或原任董秘离职后三个月内聘任，每届任期三年[4] - 董秘空缺超三个月董事长代行，6个月内完成聘任[14] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备、文件保管等事务[6] 信息披露要求 - 公司信息披露应真实准确完整[9] 履职监督与责任 - 履职受董事会、监事会监督，任职需参加后续培训[12] - 决议违法致损失可能担责，提出异议可免责[12] 解聘与辞职规定 - 特定情形一个月内解聘，自动辞职交书面辞呈[12][14] - 解聘应说明原因并公告[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 知情人范围 - 持股5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[6] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案并确认[8] - 董事会及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[8] - 相关主体研究重大事项时填写本单位档案[8] 重大事项管理 - 进行重大事项时制作进程备忘录并签名确认[11] 登记备案 - 内幕信息登记备案时，董秘组织填写登记表等报备[10] - 公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[13] - 重大事项变化及时补充报送档案及备忘录[13] 保密与处罚 - 提供未公开信息前确认签署保密协议[14] - 违规按情节处分责任人员[14] - 构成犯罪移交司法机关[14] - 自查和处罚结果两个工作日内报送备案[14] 其他 - 档案及备忘录至少保存十年[14] - 制度由董事会负责解释、修订[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效[16]

一、审议通过了《关于修订公司章程及相关制度的议案》 （一）《公司章程》 证券代码：600159 证券简称：大龙地产 编号：2024-039 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第九届董事会第 十五次会议于 2024 年 12 月 20 日以电话、电子邮件形式发出通 知，会议于 2024 年 12 月 25 日以通讯表决方式召开，应参加会 议董事 8 名，实际参加会议董事 8 名。会议程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议： 同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票 （二）《股东会议事规则》 同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票 （三）《董事会议事规则》 同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票 （四）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票 （五）《董事会审计委员会年报工作规程》 同意票：8 票，反对票：0 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事会成员组成，含二名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案并提建议[6] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 会议规则 - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[10][11] 细则说明 - 细则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起实行[14]