公司章程修订 - 公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于补充和修订公司章程及相关制度的议案》，涉及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项子议案的修订 [1] - 修订后的制度内容已于2025年7月26日刊登于上海证券交易所网站 [1] 公司治理结构变更 - 公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 《公司监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [2] - 佟丽娜女士、焦金娜女士将不再担任公司第九届监事会监事，佟丽娜女士不再担任监事会主席 [2]

公司基本情况 - 公司全称为北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司，英文名称为BEIJING DALONG WEIYE REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD [6] - 公司成立于1998年4月21日，首次公开发行4000万股普通股，并于1998年5月26日在上海证券交易所上市 [5] - 公司注册地址为北京市顺义区府前东街甲2号，注册资本为人民币83,000.3232万元 [7][8] - 公司为永久存续的股份有限公司 [9] 公司治理结构 - 公司设立党支部，党支部书记和委员由企业党员负责人担任，符合条件的党支部班子成员可通过法定程序进入董事会和经理层 [33] - 公司重大经营管理事项须经党支部研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定 [35] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [117] - 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、股份转让权、查阅权等权利 [40] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证 [41] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 [42] - 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益 [49] 重大交易决策 - 公司发生交易涉及资产总额超过最近一期经审计总资产50%的事项需提交股东会审议 [53] - 公司为关联人提供担保必须提交股东会审议，且控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保 [24] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [55] - 公司单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议 [22] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [118] - 董事会可决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准 [122] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议可由党支部委员会、代表十分之一以上表决权的股东等提议召开 [126][127] - 董事长负责主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行 [124]

董事及高级管理人员离职管理总则 - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、解职、退休等离职情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 独立董事辞职需额外说明需引起股东和债权人注意的情况 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职自书面报告送达董事会时生效 但导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不合规时需继续履职至补选完成 [2] - 公司需在60日内完成董事补选以确保合规 [2] - 高级管理人员辞职程序受劳动合同约束 出现法定免职情形时公司应解除其职务 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可索赔 [3] 移交与承诺履行 - 离职人员需在【】工作日内移交全部文件及未结事项清单 确保运营不受影响 [3] - 离职后需配合公司对其履职期重大事项的核查 不得拒绝提供文件 [3] - 任职期间未履行完毕的公开承诺仍需继续履行 违约需赔偿损失 [4] 离职后义务与限制 - 离职后不得利用原职务干扰经营或损害利益 忠实义务及保密义务持续有效 [4] - 擅自离职导致损失需承担赔偿责任 [4] - 离职半年内不得转让所持股份 任职期间每年转让不得超过持股25% [5] - 持股变动承诺需严格履行 由董事会秘书监督执行 [5][6] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务者可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [6] - 禁止通过辞职规避责任 造成损失将追究责任 [6] - 对追责决定有异议者可15日内申请复核 不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度由董事会解释 经董事会审议生效 修改需同等程序 [7] - 条款与法律法规冲突时以最新规定为准 [7]

董事、高级管理人员持股变动管理办法核心内容 总则 - 管理办法适用于北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事及高级管理人员，规范其持股及变动行为 [1] - 适用法律依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管指引，涵盖融资融券信用账户持股 [1][3] 禁止减持情形 - 公司或本人涉及证券期货违法犯罪被立案调查/侦查、行政处罚/刑罚未满6个月时禁止减持 [1] - 未足额缴纳证券违法罚没款（除非资金用于缴纳罚没款）或上交所公开谴责未满3个月禁止减持 [1][2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时，从处罚告知书/裁判作出至风险消除前禁止减持 [2] 禁止交易期间 - 公司股票上市首年内、离职后6个月内不得买卖股票 [1] - 定期报告（年报/中报前15日、季报/业绩预告前5日）及重大事件披露敏感期禁止交易 [2] 持股转让限制 - 每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [2] - 可转让数量计算基数为上年度末持股数，新增股份（含股权激励、转股等）当年可转让25% [4] 申报与披露要求 - 新任/离任董事及高管需在2交易日内申报个人信息变更，买卖股票前需咨询董事会秘书 [4] - 持股变动需在2交易日内公告，包含变动前后数量、价格等要素，董事会秘书负责月度核查 [4] 违规处理 - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有，董事会需披露违规细节及处理措施 [3][4] - 未及时申报或虚假申报导致违规的，责任由个人承担，公司可追缴收益并追加处分 [4] 其他规定 - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [4] - 5%以上股东买卖股票参照本办法执行 [4]

总经理职责与权限 - 总经理全面主持公司经营业务和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [7] - 总经理职权包括主持日常生产经营、拟订内部机构设置方案、制定基本管理制度、决定职工聘用解聘及薪酬福利等 [8] - 总经理对连续12个月内累计不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项具有决策权 [8] 高级管理人员任命与行为规范 - 总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任和解聘，其他高管由总经理提名董事会决定 [2] - 禁止高管行为包括挪用资金、违规担保、自我交易、侵占商业机会、泄露公司秘密等 [12][2] - 兼任高管的董事不得超过董事会总人数的二分之一 [5] 总经理办公会制度 - 会议每周召开一次，由总经理主持，成员包括副总经理、财务总监、三总师等 [14][15] - 议题涵盖年度计划、财务预决算、管理制度、重大投资方案及人员任免等 [17] - 会议决定需形成纪要并由主持人签发，落实事项由总经理办公室季度检查反馈 [21][26] 报告与绩效机制 - 总经理需定期向董事会报告生产经营、重大合同、资金运作及董事会决议执行情况 [27][28] - 高管绩效由董事会薪酬与考核委员会评价，薪酬与公司及个人业绩挂钩 [31][32] - 高管失职导致损失将面临经济处罚、行政处分或法律责任 [33]

对外担保管理制度核心内容 - 制度旨在规范公司及控股子公司的对外担保行为，控制担保风险，保护投资者权益和财务安全，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保包括上市公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保，总额计算涵盖公司对外担保与控股子公司对外担保之和 [1] - 担保需遵循平等、自愿、公平原则，禁止强制担保行为，公司有权拒绝强制担保要求 [1] 担保审批与决策机制 - 担保事项必须经董事会或股东会批准，未经决议不得擅自签订担保合同，债务展期需重新履行审议程序 [1] - 董事会审批需三分之二以上董事同意，超出权限的担保由股东会决议，普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上表决权通过 [1] - 股东会审议关联方担保时，关联股东需回避表决，决议由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] 担保额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月新增担保额度（资产负债率70%以上及以下两类）并提交股东会审议 [4] - 合营/联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超过净资产10%、资产负债率匹配等条件，调剂需及时披露 [8] - 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的额度，实际担保发生时需及时披露 [3][5] 担保流程与风险管理 - 财务部门负责发起担保申请，需提交被担保人资信、还款能力等材料，必要时聘请中介机构评估风险 [4] - 独立董事需在年报中对担保情况专项说明并发表意见，董事会定期核查违规担保行为 [1][8] - 担保合同需书面订立并妥善管理，财务部门需建立台账跟踪被担保人经营状况，逾期或突发情况需立即报告 [8] 违规责任与日常管理 - 擅自越权担保造成损失的追究责任，董事对违规担保连带担责，决策失误导致损失需追责 [8] - 被担保人违约或破产时，公司需及时披露并采取追偿措施，控股子公司担保需履行信息披露义务 [6][8] - 制度修订需股东会批准，解释权归属董事会办公室，自批准之日起生效 [8]

第一条 为提高北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，强化年报信息披露责任人的工作职责，加大对年报信息披 露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格 式》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 《证券法》 年报信息披露重大差错 责任追究制度 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 定，使年报信息披露发生重大差错或对公司造成重大不良影响 的； (二) 违反证券监管机构的相关管理规定，包括但不限于《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证 监会、上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通 知等，使年报信息披露发生重大差错或对公司造成重大不良影响 的； (三) 违反《公司章程》《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部 控制制度 ...

风险管理目标 - 确保公司经营稳健，规避减少损失，保证战略目标实现[2] 风险分类 - 分为特别重大、重大、较大、一般风险[3] 内部控制要素 - 涵盖内控环境、风险评估等[3] 风险管理控制措施 - 建立治理结构、明确职责权限等[4] 内部控制活动范围 - 涵盖生产、销售等所有营运环节[4] 风险管理组织体系 - 包括董事会、审计委员会等[7] 各层级职责 - 董事会对风险管理有效性负责，有多项审批职责[7] - 审计委员会审议风险管理重大事项，行使决策职能[8] - 总经理对风险管理工作有效性负责，有多项审核职责[8] 机构设置流程 - 内部机构设置草案经分管领导、总经理、董事会审核审批后实施[10] 相关部门职责 - 战略运营部门负责公司内部机构设置及内控体系建设[11] - 审计部门是日常风险管理部门，每年至少组织一次风险评估工作[13][15] 风险管理理念 - 实行稳健的风险管理理念，风险接受程度为“低”类[15] 公司目标 - 包括战略、经营、合规性和财务报告目标四个方面[16] 风险识别 - 可采取问卷调查等多种方法，需识别内外部风险[16] 风险分析 - 从可能性和影响程度两个角度进行，划分重要和一般风险[17] 风险对策 - 有规避、降低、分担或承受四种[17] 专项风险评估 - 重要业务活动和重大决策专项风险评估由主管部门开展，审计部门审议[21] 预警与应急机制 - 建立重大风险预警制度和突发事件应急处理机制[19] - 成立应急处置工作小组，由董事长任组长，负责处理重大风险管理及处置工作[22] 内部监督 - 分为日常监督和专项监督，专项监督范围和频率根据风险评估等确定[24] 内控体系建设 - 委托中介机构进行内控体系建设，形成《内部控制管理手册》[25] 应对突发事件 - 各职能部门和所属单位遇突发事件按应急预案应对，审计部门制定风险应对方案[26] 风险评估工作 - 审计部门组织开展业务流程持续性风险评估，每半年检查风险数据库更新情况[28] 缺陷认定与报告 - 审计部门结合监督情况进行缺陷认定，做出内部控制自我评价，形成报告并披露[29] 制度管理 - 本制度解释权属董事会，制定、修改、废除由董事会批准，自批准之日起生效[31]

股东权益与权限 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求相关方诉讼或自行诉讼[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[33] 交易审议规则 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应经董事会审议后提交股东会审议[16] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应经董事会审议后提交股东会审议[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应经董事会审议后提交股东会审议[16] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需关注[18] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[18] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需关注[18] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需审计或评估[19] 担保与资助审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[19] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[20] 关联交易规则 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[21] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，关联人应提供反担保[21] - 公司部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益且无对价等九种情况[24] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[26] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求等六种情形下应召开临时股东会[27] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，需在十日内书面反馈，同意则五日内发通知[26][27][30] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，费用由公司承担[29][31] - 召开年度股东会，召集人应于会议召开二十日前公告通知；临时股东会则提前十五日公告通知[35] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[36] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少两个工作日公告说明[38] 股东会表决规则 - 关联事项形成决议，须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过[46] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[46] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[47] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举的一名董事主持等[46] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避，其有表决权的股份数不计入有效表决总数[45] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[53] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”[53] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议关联事项时相关股东及代理人不得参加[56] - 股东会普通决议须经出席会议股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会特别决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] 其他规则 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案[37][38] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[48] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[58] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，经理层具体实施承办[60] - 决议事项执行结果由董事会向股东会报告[60] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[60] - 规则未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行[60] - 规则与相关法律、法规及公司章程相悖时按后者执行并修订[60] - 规则解释权属董事会，制定、修改、废除由股东会批准，自批准日生效[60]

制度修订 - 制度将于2025年7月修订[1] 会议规则 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加[2] - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[2] - 会议应由全部独立董事出席方可举行[2] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[3] 决策机制 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立董事行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[4] 会议记录 - 会议记录应至少保存十年[6] 其他要求 - 公司应为会议提供工作条件和人员支持并承担相关费用[7] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[7]