人员管理 - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[5] - 高管绩效由薪酬与考核委员会提意见，董事会考核[16] - 高管薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[16] 经营决策 - 总经理每年末提交上一年经营报告和次年业务计划[6] - 资产交易累计未超近一期审计总资产10%，总经理可决策[6] 会议制度 - 总经理办公会一般每周一次，必要时开临时会议[9] - 每季度检查办公会决定落实情况并报董事长[13] 报告制度 - 总经理定期或不定期向董事会报告生产经营情况[13] 实施细则 - 本细则自董事会通过后实行[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持股5%以上股份的公司股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[6] 档案与报备 - 公司应按规定填写内幕信息知情人档案并及时记录相关信息[8] - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[8] - 公司进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录[9] - 内幕信息发生时，知情人需第一时间告知董事会秘书[9] - 董事会秘书核实《内幕信息知情人登记表》无误后向上海证券交易所、北京证监局报备[9] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录至证券交易所[13] 保密与处罚 - 内幕信息知情人负有保密责任，未公开前不得泄露信息等[11] - 非内幕信息知情人知悉内幕信息后受制度约束[15] - 内幕信息知情人违规泄露信息，公司将按情节轻重给予处分[15] - 内幕信息知情人违规造成重大损失构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任[15] - 公司应在两个工作日内将自查和处罚内幕交易结果报送北京证监局和上交所备案[15] 其他 - 经常处理内幕信息的岗位人员应具备独立办公场所和专用设备[18] - 内幕信息知情人档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[15] - 制度未尽事宜按国家相关规定执行，不一致时以规定为准[16] - 制度由公司董事会负责解释、修订，自审议通过之日起生效实施[16]

股份转让 - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[5][6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[8] 股票买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[5] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[5] 信息申报与公告 - 新任、现任及离任董事、高管按规定时间申报信息[9] - 董事、高管股份变动需在事实发生二日内公告[9] 其他 - 持股5%以上股东买卖股票参照本办法执行[12] - 本办法自董事会通过之日起实行[12]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，需董事长批准[6] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会审批[7] - 与关联人交易3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需股东会审批[7] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[7] - 不得为持有公司5%以上股份的股东提供担保，为持有公司5％以下股份的股东提供担保时有关股东应在股东会上回避表决[7] 交易审计评估 - 交易金额3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为公司股权需聘请会计师事务所审计，为其他资产需聘请资产评估事务所评估[7] - 与日常经营相关的关联交易如购买原材料等涉及的交易标的可不进行审计或评估[7] 关联关系披露 - 董事个人或其所任职企业与公司合同等有关联关系时，应在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露关联关系[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[15] 审议表决规则 - 关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，部分股东应回避表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[15][20] 披露文件要求 - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿、协议书等文件[15][16] - 关联交易公告应含交易概述、定价政策、协议内容等[16] 子公司适用规定 - 由公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[19] 记录保存期限 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于15年[19]

对外投资审批规则 - 对外投资审批金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需股东会审批[10] - 对外投资利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超100万需股东会审批[10] - 关联交易对外投资单项标的占上年末净资产5%（含）以上，需独立董事认可后提交董事会审议[10] 对外投资分类与管理 - 对外投资分短期和长期，长期债权投资仅限全资及控股项目[6] - 股东会、董事会为对外投资决策机构[8] - 财务管理部负责资金筹措和收益管理[9] - 审计部门负责项目事前效益和定期审计[12] 风险投资规则 - 风险投资含证券、信托产品投资等[13] - 非证券风险投资单次或连续十二个月内累计不超1000万元由董事会批准，超1000万元经董事会审议后提交股东会批准[19] - 证券投资不论金额大小，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，处于持续督导期还需保荐机构同意[19] - 公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金等三个期间不得进行风险投资[19] - 年度证券投资金额占最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超1000万元，或证券投资产生的利润占最近一期经审计净利润百分之十以上且绝对金额超100万，需形成可行性研究报告并提交董事会审议[22] 风险投资管理 - 投资管理部负责风险投资项目运作和管理，指定专人负责具体事宜[22][23] - 风险投资项目实施前需评估并上报总经理，必要时可聘请外部机构和专家[25] - 风险投资项目有进展或变化，责任人应在知悉后一个工作日内向总经理报告并知会董事会秘书，总经理立即向董事会报告[25] - 审计委员会应对风险投资进行事前审查和年度检查，报告项目进展和预计收益损失[25] 信息披露 - 公司进行风险投资应在董事会或股东会决议后两个工作日内向上海证券交易所提交相关文件[25] - 公司进行证券投资至少应披露投资概述、内控制度等内容，并在定期报告中详细披露投资情况[28]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事会成员组成，含二名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案等[6] 薪酬方案审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 会议相关规定 - 召开三日前通知全体委员并提供资料信息[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[10][11] 细则实行与解释 - 本细则自董事会决议通过之日起实行，解释权归属公司董事会[15]

信息披露制度流程 - 信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，经董事会审议通过后实施并报北京监管局和上交所备案，在网站披露[3] - 制度由董事会负责实施，审计委员会监督，董事会需对年度实施情况自我评估并纳入年报披露[4] 定期报告披露 - 应在会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中报，记载公司基本情况和主要数据指标[10][11] 特殊情况披露 - 业绩亏损或大幅变动、定期报告前业绩泄露等情况需及时披露相关信息[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[14][15] 重大事件披露 - 公司在最先发生的时点起两个交易日内履行重大事件披露义务，变更名称等应立即披露[17][18] 信息问询与保存 - 董事会办公室每季度结束后三日内问询股东、实控人信息，书面材料保存不少于十年[21][26] 暂缓与豁免披露 - 公司拟披露信息涉及秘密可申请暂缓、豁免，经董事会审议通过，登记材料保存不少于十年[30][31][61] 财务相关 - 建立并执行财务管理和会计核算内部控制，年报需经有资格事务所审计[33][35] 报告流程 - 各部门、单位发生应披露事项应在2小时内报告，12小时内附文件，大股东应及时通报[39][40] 违规处理 - 对违规擅自披露或信息不准确责任人给予处分，处理结果报上交所备案[48] 制度管理 - 制度制定、修改、废除由董事会批准，生效后报北京证监局及上交所备案，解释权属董事会办公室[47]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[14] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，应召开临时会议[15] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[16] 会议通知 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日[22] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[17] - 临时会议通知变更需取得全体与会董事认可并记录[17] 决议规则 - 聘用、解聘审计业务会计师事务所等事项需经审计委员会全体成员过半数通过[13] - 会议需过半数董事出席方可举行，关联交易过半数无关联关系董事出席可举行[19][24] - 决议表决一人一票，分同意、反对、弃权[22] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联交易经无关联关系董事过半数通过[28] 其他事项 - 董事会秘书兼任办公室负责人，保管相关印章[9] - 会议档案保存期限为十年[36] - 董事委托和受托出席会议有多项限制原则[23] - 会议以现场召开为原则，也可多种非现场方式，临时会议可用传真作决议[23][24] - 董事议事非经同意中途不得退出，否则视同放弃权利[28] - 决议应按年、届、次编号，由董事会秘书负责管理[26]

审计委员会构成 - 由三名董事会成员组成，含二名独立董事，一名为专业会计人士[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[3] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[10] 信息披露要求 - 披露年度报告时，同时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告[13] - 披露董事会审计委员会年度履职情况[18] - 董事会未采纳审计委员会审议意见，应披露并说明理由[19] 审计委员会运作 - 下设审计工作组为日常办事机构[6] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[18] - 作出决议需经成员过半数通过[18] - 会议应有记录并由董事会秘书保存[18] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会的职权[6] - 聘请或更换外部审计机构，需形成审议意见并向董事会提出建议[13] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[18] 审计工作组职责 - 负责提供公司相关财务报告等书面资料[17] - 成员等可列席审计委员会会议[18] 会议流程 - 会议评议审计工作组报告并呈报董事会讨论[18]

公司治理结构 - 2025年7月25日公司九届二十次董事会通过补充和修订公司章程及相关制度议案[1] - 2025年7月25日公司九届十六次监事会通过公司不再设置监事会、监事的议案[1] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[75] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[3] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[3] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[4] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为16,000万股，每股金额为1元[8] - 公司股份总数为830,003,232股，全部为普通股[9] - 任职期间每年转让股份不得超过所持有公司股份总数的25%[9] 财务资助与担保 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 公司及其控股子公司对外担保，超过最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保需股东会审议[12] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十需股东会审议[12] 股东会相关 - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任需赔偿[3] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[14] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（含委托代理人）所持表决权的过半数通过[18] 董事会相关 - 董事会制订公司年度财务预算方案、决算方案[75] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产等事项[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[25] 审计相关 - 审计委员会成员为3名或以上，独立董事应过半数[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16] - 公司实行内部审计制度，审计制度经董事会批准后实施并对外披露，审计机构向董事会负责[28] 制度修订 - 公司章程修订事项需提交公司2025年第三次临时股东会审议[33] - 股东会议事规则等8项制度修订尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议[34][36] - 董事、高级管理人员离职管理制度为新增制度[36]