市场扩张和并购 - 格力地产拟用6家公司股权及债务置换珠海免税集团51%股权，差额现金补足[1] 其他 - 中信证券担任格力地产本次交易独立财务顾问[1] - 中信证券履行尽职调查等多项义务，确保交易合规[1] - 独立财务顾问主办人为王翔、王继东、李俊卿[4]

市场扩张和并购 - 格力地产拟用6家公司股权及债务置换海投公司持有的珠免集团51%股权，差额现金补足[1] - 交易完成后上市公司将控股置入资产[2] 其他情况 - 中信证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 交易标的资产无出资不实等问题[2] - 交易利于改善公司财务等状况，无新增不利关联交易和同业竞争[2]

市场扩张和并购 - 公司拟用5家公司100%股权及相关债务置换珠海免税集团51%股权，差额现金补足[1] 保密措施 - 公司在交易各环节采取保密措施，无内幕交易情形[1][2] 信息发布 - 说明发布时间为2024年11月21日[4]

格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 招商证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关 规定的核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"）将持有的上海海控保联置 业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联 置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新 区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司 （以下简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资 产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"招商证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）、《关 于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防 控的通知》等规范性文件的要求，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿 聘请各类第三方机构和个人（以下简称" ...

财务数据 - 2024年6月30日货币资金为538,268,060.81元，2023年12月31日为308,334,081.12元，2022年12月31日为650,604,755.62元[14] - 2024年6月30日应收账款为143,448.22元，2023年12月31日为45,798.22元，2022年12月31日为99,818.73元[14] - 2024年6月30日预付款项为587,609.65元，2023年12月31日为1,886,412.60元，2022年12月31日为12,942,615.34元[14] - 2024年6月30日其他应收款为5,462,834.48元，2023年12月31日为492,164,677.56元，2022年12月31日为1,233,093,069.40元[14] - 2024年6月30日存货为9,146,271,733.30元，2023年12月31日为10,458,758,941.99元，2022年12月31日为11,328,971,839.99元[14] - 2024年6月30日其他流动资产为550,339,251.15元，2023年12月31日为533,110,861.41元，2022年12月31日为188,026,450.69元[14] - 2024年6月30日投资性房地产为519,176,600.00元，2023年12月31日为325,267,340.00元，2022年12月31日为337,471,320.00元[14] - 2024年6月30日固定资产为71,371,230.85元，2023年12月31日为73,152,123.26元，2022年12月31日为634,024.63元[14] - 2024年6月30日资产总计为10,873,949,748.82元，2023年12月31日为12,208,521,191.53元，2022年12月31日为13,795,187,874.96元[14] - 2024年6月30日流动负债合计53.61亿元，2023年12月31日为59.94亿元，2022年12月31日为65.49亿元[16] - 2024年6月30日非流动负债合计1836.38万元，2023年12月31日为9400.36万元，2022年12月31日为9.78亿元[16] - 2024年6月30日负债合计53.79亿元，2023年12月31日为60.88亿元，2022年12月31日为75.27亿元[16] - 2024年6月30日归属于母公司股东权益合计54.95亿元，2023年12月31日为61.21亿元，2022年12月31日为62.68亿元[16] - 2024年1 - 6月营业收入12.66亿元，2023年度为14.56亿元，2022年度为1.27亿元[18] - 2024年1 - 6月营业成本12.43亿元，2023年度为13.72亿元，2022年度为8323.68万元[18] - 2024年1 - 6月营业利润亏损1.35亿元，2023年度亏损1.36亿元，2022年度亏损3.89亿元[18] - 2024年1 - 6月利润总额亏损1.35亿元，2023年度亏损1.40亿元，2022年度亏损3.89亿元[18] - 2024年1 - 6月净利润亏损1.27亿元，2023年度亏损1.47亿元，2022年度亏损4.14亿元[18] - 2024年1 - 6月综合收益总额亏损1.26亿元，2023年度亏损1.47亿元，2022年度亏损4.14亿元[18] - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计13.81亿元，2023年度为66.93亿元，2022年度为22.93亿元[1] - 2024年1 - 6月经营活动现金流出小计6.59亿元，2023年度为41.83亿元，2022年度为32.02亿元[1] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额7.22亿元，2023年度为25.09亿元，2022年度为 - 9.09亿元[1] - 2024年1 - 6月投资活动现金流出小计2.35万元，2023年度为1.56万元，2022年度为2.24万元[1] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额 - 2.35万元，2023年度为8.64万元，2022年度为 - 2.24万元[1] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流出小计4.92亿元，2023年度为28.52亿元，2022年度为9.41亿元[1] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额 - 4.92亿元，2023年度为 - 28.52亿元，2022年度为14.32亿元[1] 股本变动 - 1999年5月26日公司向社会公开发行A股股票6800万股，发行完成后总股本为1.98亿股[23] - 2009年9月1日公司向格力集团非公开发行2.4亿股股票，股本总额变更为5.78亿股[24] - 2015年格力集团将持有的公司3亿股无限售流通A股（占总股本51.94%）无偿划转至海投公司[27] - 2016年5月18日以总股本577,684,864股为基数，每10股转增18股，共计转增1,039,832,755股，转增后总股本为1,617,517,619股[28] - 2016年公司向特定投资者发行A股442,477,876股[28] - 2014年12月25日发行可转换公司债券980万张，截至2019年12月31日，累计7,858,000元“格力转债”转换成公司股票，累计转股数为1,349,234股[28] - 2021 - 2022年公司多次注销回购股份，共计注销176,085,635股[29] - 截止2024年6月30日，公司发行的总股本为1,885,005,795股[30] 其他事项 - 2024年公司对拟置出公司其他应收款共4,015,090,484.56元、其他应付款共2,459,805,827.14元，抵销后其他应收款净额1,555,284,657.42元[35][36] - 2022年1月1日假设公司对四家拟置出公司转增资本公积金额分别为24,502,296.15元、62,645,713.64元、1,652,549,000.17元及2,086,485,845.16元[36] - 2024年11月公司向横琴金投借款5.00亿元置换原委托贷款[37] - 2022年11月财政部发布《企业会计准则解释第16号》，自2023年1月1日起施行，公司按规定对租赁业务等进行调整，对合并利润表无影响[176][177] - 公司主要税种及税率：增值税应税收入税率9%、5%；城市维护建设税应缴纳流转税额税率7%、5%；教育费附加应缴纳流转税额税率3%；地方教育费附加应缴纳流转税额税率2%；土地增值税按超率累进税率30%-60%；企业所得税应纳税所得额税率25%[179][180]

市场扩张和并购 - 公司拟用6家公司100%股权及相关债务置换免税集团51%股权，差额现金补足[2] 评估相关 - 聘请中联资产评估集团评估拟置入和拟置出资产[2] - 评估机构具独立性、合理性、公允性，评估目的明确[2][3][6] - 拟置入资产用收益法，拟置出资产用资产基础法评估[5]

招商证券股份有限公司 关于 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 CMS 2 招商证券 二〇二四年十一月 2-1-2-1 招商证券股份有限公司 关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 招商证券股份有限公司受格力地产股份有限公司委托，担任本次重大资产置 换暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管 指引第 9 号》《准则第 26 号》《上市规则》《财务顾问办法》等法律、法规的 有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保 证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和 承诺如下： 一、独 ...

上市地:上海证券交易所 证券代码: 600185 证券简称: 格力地产 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 (草案) 摘要 | 交易对方名称 | 住所 | | --- | --- | | 珠海投资控股有限公司 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368 | 独立财务顾问 1 中信证券股份有限公司 1 CITIC Securities Company Limited 二〇二四年十一月 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报 告 ...

重组计划 - 格力地产拟以部分公司100%股权及相关对外债务，置换珠海投资控股持有的珠海市免税企业集团51%股权，差额拟现金补足[3] 公司架构 - 报告期内公司及其合并报表范围内房地产项目公司共7家[9] - 珠海格力房产等7家公司注册资本及持股比例情况[9] 项目情况 - 珠海、上海、重庆、三亚等地多个房地产项目已完工、在建或拟建[10] - 格力龙盛总部经济区二、四期项目未按期开工，收到闲置土地调查通知书[14][15][16] - 截至核查意见出具日，重庆两江格力未取得格力龙盛总部经济区二、四期项目施工许可证且未动工建设[16] 合规情况 - 报告期内房地产项目公司除已披露闲置土地调查事项外，无土地闲置费等处罚或调查情形[17] - 报告期内房地产项目公司不存在非法转让土地使用权及捂盘惜售等处罚或调查情况[20][24] - 已披露的闲置土地调查事项已终止，不影响本次重组[27] 承诺事项 - 上市公司控股股东及全体董监高承诺，除已披露情形外，报告期内房地产项目公司无违法违规受处罚或被调查情形，如有违法违规致损失将担责[25]

资产置换 - 置出债务金额为50000万元，为公司对横琴金投的债务[5][17] - 置入资产为海投公司持有的免税集团51%股权，置出资产为上市公司持有的多家公司100%股权[5] - 置入资产评估基准日为2022年11月30日，置出资产评估基准日为2024年6月30日[6] - 以2022年11月30日为评估基准日，免税集团100%股权评估值为932800万元；以2023年12月31日为评估基准日，评估值为1018000万元[18] - 置入资产最终交易价格为457878万元，置出标的最终交易价格为500500.86万元[20][21] - 资产置换差额42622.86万元，由海投公司于交易协议生效后15个工作日内向公司以现金支付[22] 股本变化 - 截至2024年6月30日，格力地产总股本为1885005795股，海投公司合计持股占比44.95%，420000000股股份被质押，占总股本22.28%[59][60] - 1999 - 2022年公司经历多次股本变动，包括派送红股、转增股本、股份转让、非公开发行、注销回购股份等[34][35][36][38][39][40][41][42][47][48][51][52][53][54][55][56][57][58] 公司处罚 - 2018 - 2021年公司高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，累计少提减值导致多计净利润626386989.85元，2022年度多提减值少计利润626386989.85元，被警告并处300万元罚款[62] - 2020 - 2024年海投公司和陈辉因信息披露和存货减值测试问题被通报批评、出具警示函和采取监管谈话措施[65][66][67] 重组进展 - 2024年8月29日签署《重大资产置换协议》，11月21日签署《重大资产置换协议之补充协议》等多项协议[69][72][73][74][75] - 本次重组已获部分批准，尚需取得珠海市国资委正式批准、上市公司股东大会审议通过及其他必要批准[84] 置出公司情况 - 截至2024年6月30日，各置出公司有不同数量的房地产项目、土地和房屋情况，部分存在抵押、查封等情况[129][131][134][135][138][139][140][142][144][145][146] - 截至2024年6月30日，置出公司均未拥有专利权、商标权及计算机软件著作权，存在1项标的金额超100万元未决诉讼[130][134][138][143][147][149] 免税集团情况 - 免税集团注册资本为50000万元，截至法律意见书出具日，海投公司持股77%，城建集团持股23%[155][156] - 免税集团拥有多家全资、控股子公司，分支机构及参股公司[175] - 1981 - 2024年免税集团经历改制、股权划转、增资等发展历程[159][161][162][164][166][167][169][170][171][173][174]