股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会5月8日召开[2] - 现场会议5月8日14点30分在格力地产会议室举行[2] - 网络投票5月8日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] 议案相关 - 审议补选公司第八届董事会非独立董事议案，应选2人[5] - 议案4月23日刊登在相关媒体及上交所网站[5] - 对中小投资者单独计票议案1项[6] 时间节点 - 股权登记日为2025年4月29日[8] - 出席现场会议登记时间4月30日9:00 - 12:00、14:00 - 18:00[9] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[16] - 某公司应选董事5名、独立董事2名、监事2名[16] - 投资者100股在选举董事、独立董事、监事议案分别有500、200、200票表决权[16] 选举票数 - 选举董事议案中，陈××获500票、赵××获100票、蒋××获200票、宋××获50票[18]

格力地产股份有限公司 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十二次会议 于 2025 年 4 月 22 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2025 年 4 月 21 日以电子 邮件方式发出。本次会议为临时会议，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的 必要信息，经全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。经全体与会董事共 同推举，本次会议由公司董事周优芬女士主持，会议应出席董事 7 人，实际参加 表决董事 7 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章 程》规定。 二、董事会会议审议情况 | 证券代码：600185 | 股票简称：格力地产 | | 编号：临 2025-017 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：250772 | 债券简称：23 | 格地 01 | | （三）审议通过《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》。 （一）审议通过《关于补选公司第八届 ...

人事变动 - 公司董事长陈辉因工作调动辞职，不再担任公司及子公司职务，未持股[3] - 推举董事周优芬代行董事长、法定代表人职责至新董事长选出[6] 董事补选 - 2025年4月22日会议提名郭凌勇、李向东为非独立董事候选人[3] - 补选议案尚需提交股东大会审议[4] 候选人情况 - 郭凌勇、李向东现任相关职务，均未持有公司股份[9][10]

文章核心观点 格力地产2025年第二次临时股东大会顺利召开，各项议案均审议通过，会议召集、召开及表决等符合相关规定，决议合法有效 [2][6][7] 会议召开和出席情况 - 股东大会于2025年4月18日在珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室召开 [2] - 会议由公司董事会召集，董事周优芬女士主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，召集、召开和表决符合《公司法》和公司《章程》规定 [2] - 公司在任董事8人出席7人，董事长陈辉因工作未出席；在任监事3人全部出席；董事会秘书出席，其他高管列席 [3] 议案审议情况 非累积投票议案 - 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案审议通过 [4] - 2025年非公开发行公司债券方案的各子议案（发行规模、发行方式等12项）均审议通过 [4][5][6] - 提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理2025年非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案审议通过 [6] - 关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司《章程》的议案审议通过 [6] 议案表决情况说明 - 第4项议案为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案为普通表决议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过 [6] 律师见证情况 - 见证律师事务所为德恒永恒（横琴）联营律师事务所，律师为陈坚、彭星元 [6] - 律师见证结论为会议召集、召开程序等均符合相关规定，通过的决议合法有效 [7]

收购概述 - 珠海华发集团通过国有股权无偿划转方式取得海投公司100%股权，间接持有格力地产44.95%股份 [2][14] - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [17] - 收购完成后格力地产控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委 [14] 收购方背景 - 华发集团实际控制人为珠海市国资委，珠海市国资委持有华发集团93.51%股权 [5] - 华发集团主营业务涵盖科技、城市、金融三大产业集群，城市板块包含房地产开发等业务 [6] - 华发集团2021-2023年财务报表经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见 [40][41] 收购细节 - 本次收购涉及格力地产847,383,580股股份，其中371,000,000股（占43.78%）存在质押 [15] - 收购不涉及资金支付，系国有资产无偿划转 [16] - 收购已取得珠海市国资委批准并完成工商变更登记 [11][12] 对上市公司影响 - 收购后格力地产将保持人员、资产、财务、机构、业务独立性 [27][28][29][30] - 格力地产正逐步退出房地产业务，转型以免税业务为核心 [31][32] - 华发集团承诺减少与格力地产关联交易并规范操作 [33][34] 其他重要信息 - 收购前6个月内收购人及相关人员未买卖格力地产股票 [38] - 华发集团最近5年未受证券市场行政处罚或涉及重大诉讼 [7] - 格力地产重大资产重组后注入了免税业务，盈利能力提升 [31]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会4月18日在珠海召开，1288人出席，持有表决权股份934,851,040股，占比49.5940%[3] - 公司8名董事7人出席，3名监事全出席，董秘出席，其他高管列席[3] 议案表决 - 公司符合非公开发行公司债券条件议案，同意票数929,448,134，占比99.4220%[4] - 2025年非公开发行公司债券发行规模议案，同意票数928,724,834，占比99.3446%[4] - 发行方式议案，同意票数929,524,934，占比99.4302%[4] - 发行对象议案，同意票数929,575,234，占比99.4356%[5] - 票面金额和发行价格议案，同意票数929,040,734，占比99.3784%[5] - 提请授权董事会办理债券发行及挂牌转让事宜议案，同意票数930,102,834，占比99.4920%[7] - 变更公司名称等议案，同意票数933,091,634，占比99.8117%[7] 决议效力 - 德恒永恒（横琴）联营律师事务所见证，会议决议合法有效[10]

收购信息 - 收购人通过国有股权无偿划转取得海投公司100%股权，间接持有格力地产44.95%股份[5] - 本次收购签署日期为2025年4月[2] - 2025年4月10日，珠海市国资委批准海投公司100%股权无偿划转至华发集团[30] - 2025年4月11日，珠海市国资委与华发集团签署海投公司100%股权无偿划转协议[30] - 2025年4月14日，海投公司100%股权转至华发集团名下完成工商变更登记[30] - 收购涉及的海投公司持有的上市公司股份中，371,000,000股已质押，占持股数量比例43.78%，占总股本比例19.68%[38] - 收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价支付[41] - 本次收购符合免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约[5] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[29] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无改变上市公司主营业务等多项重大计划[46][47][48][49][50][52][53] 公司股权结构 - 珠海市国资委持有华发集团93.51%股权，广东省财政厅持有华发集团6.49%股权[15] - 收购人持有珠海华发实业股份有限公司29.64%股份[25] - 收购人持有华金证券股份有限公司79.01%股份[26] - 收购人持有华金期货有限公司100%股份[26] 公司财务数据 - 华发集团2023年总资产7296.49亿元，较2022年的6504.04亿元增长[21] - 华发集团2023年净资产1752.48亿元，较2022年的1685.25亿元增长[21] - 华发集团2023年营业收入1756.87亿元，较2022年的1576.36亿元增长[21] - 华发集团2023年净利润52.44亿元，较2022年的71.04亿元下降[21] - 华发集团2023年净资产收益率3.03%，较2022年的4.46%下降[21] - 华发集团2023年资产负债率75.98%，较2022年的74.09%上升[21] - 2023年12月31日货币资金为676.7166670671亿元，2022年为685.5806747055亿元，2021年为730.111086047亿元[72] - 2023年12月31日结算备付金为3.2907248978亿元，2022年为2.3309175394亿元，2021年为3.4359436598亿元[72] - 2023年12月31日应收货币保证金为10.0491603412亿元，2022年为8.5492486142亿元，2021年为11.3533968994亿元[72] - 2023年12月31日应收质押保证金为2.9630272亿元，2022年为2.36403712亿元，2021年为0.5187558亿元[72] - 2023年12月31日存出保证金为1.3895658133亿元，2022年为0.6516802494亿元，2021年为0.8808412906亿元[72] - 公司资产总计为729,648,956,219.05元，较上一期650,404,434,098.66元增长12.18%[74] - 存货为351,295,347,317.59元，较上一期319,495,124,526.05元增长10%[73] - 流动负债合计为331,057,619,366.59元，较上一期270,767,022,365.24元增长22.27%[74] - 非流动负债合计为223,343,109,198.40元，较上一期211,112,173,507.44元增长5.8%[75] - 负债合计为554,400,728,564.99元，较上一期481,879,195,872.68元增长15.05%[75] - 所有者权益合计为175,248,227,654.06元，较上一期168,525,238,225.98元增长3.99%[75] - 长期股权投资为55,776,502,869.78元，较上一期54,843,542,979.69元增长1.7%[73] - 其他非流动金融资产为44,235,859,062.64元，较上一期30,742,079,427.39元增长43.89%[73] - 投资性房地产为49,504,761,761.90元，较上一期23,262,425,014.90元增长112.81%[73] - 实收资本（或股本）为16,919,789,715.64元，较上一期1,422,018,654.06元增长1090.01%[75] - 2023年度营业总收入为175,686,878,681.12元，2022年度为157,635,518,326.85元，2021年度为141,942,539,906.30元[78] - 2023年度净利润为5,244,453,082.30元，2022年度为7,104,449,427.67元，2021年度为6,797,294,467.17元[79] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为1,764,691,482.04元，2022年度为2,235,644,510.99元，2021年度为2,122,859,067.57元[79] - 2023年度综合收益总额为4,686,084,772.62元，2022年度为6,593,105,257.18元，2021年度为6,734,542,424.75元[81] - 2023年度归属于母公司所有者的综合收益总额为1,054,641,251.08元，2022年度为1,968,921,997.52元，2021年度为2,063,561,718.35元[81] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为192,975,422,422.75元，2022年度为196,720,396,143.63元，2021年度为177,447,166,021.33元[83] - 2023年度经营活动现金流入小计为209,509,820,699.98元，2022年度为211,297,137,068.65元，2021年度为192,802,075,776.25元[83] - 2023年度购买商品、接受劳务支付的现金为116,706,872,699.13元，2022年度为136,503,693,266.31元，2021年度为111,888,792,242.83元[83] - 2023年度利息收入为480,286,469.75元，2022年度为1,125,651,322.38元，2021年度为1,222,841,785.99元[78] - 2023年度手续费及佣金收入为330,209,328.47元，2022年度为526,526,698.25元，2021年度为441,924,625.36元[78] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为598.68亿美元，投资活动产生的现金流量净额为 - 1015.85亿美元，筹资活动产生的现金流量净额为393.94亿美元[84][85] - 2023年支付利息、手续费及佣金的现金为4.24亿美元，支付给职工以及为职工支付的现金为96.28亿美元，支付的各项税费为137.07亿美元[84] - 2023年收回投资收到的现金为367.72亿美元，取得投资收益收到的现金为19.27亿美元，处置固定资产等收回的现金净额为0.42亿美元[84] - 2023年购建固定资产等支付的现金为641.48亿美元，投资支付的现金为768.78亿美元，取得子公司等支付的现金净额为27.79亿美元[84] - 2023年吸收投资收到的现金为464.48亿美元，取得借款收到的现金为2083.83亿美元，收到其他与筹资活动有关的现金为95.76亿美元[85] - 2023年偿还债务支付的现金为1751.47亿美元，分配股利等支付的现金为196.35亿美元，支付其他与筹资活动有关的现金为302.30亿美元[85] - 2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 2.01亿美元，现金及现金等价物净增加额为 - 25.23亿美元[85] - 2023年期初现金及现金等价物余额为608.51亿美元，期末现金及现金等价物余额为583.29亿美元[85]

股权结构与资本信息 - 华发集团注册资本为1691978.971564万元，珠海市国资委持股93.51%，广东省财政厅持股6.49%[12] - 华发集团控制的珠海华发科技产业集团有限公司注册资本为1166999.74万元[15] - 华发集团控制的珠海华发综合发展有限公司注册资本为169611.88万元[15] - 华金证券股份有限公司注册资本为345000.00万元，珠海华发投资控股集团有限公司持股79.01%[21] - 华金期货有限公司注册资本为100000.00万元，珠海锌创投资管理有限公司持股100%[21] - 珠海农村商业银行股份有限公司注册资本为438981.64万元，华发集团持股6.61%[21] - 珠海华润银行股份有限公司注册资本为853326.97万元，珠海市海融投资有限公司持股9.87%[22] - 横琴人寿保险有限公司注册资本为313725.49万元，珠海锌创投资管理有限公司持股49%[22] - 横琴华通金融租赁有限公司注册资本为200000.00万元，珠海华发投资控股集团有限公司持股49%[22] 股权划转与收购 - 2025年4月10日，珠海市国资委批准海投公司100%股权无偿划转至华发集团[26] - 2025年4月11日，珠海市国资委与华发集团签署海投公司100%股权无偿划转协议[26] - 2025年4月14日，海投公司100%股权转至华发集团名下完成工商变更登记[26] - 划转完成后，华发集团将通过海投公司收购格力地产44.95%股份[29] - 本次收购涉及海投公司持有的847,383,580股上市公司股份，其中371,000,000股股份质押[36] 未来展望 - 收购人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[25] - 收购人未来12个月无改变上市公司主营业务等多项重大计划[38][39][40] 业务调整 - 上市公司将在重组后发展以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局，并逐步退出房地产业务[45] - 公司承诺在本次交易完成之日起五年内逐步完成保留房地产业务的去化或处置，之后整体退出房地产业务[45]

会议信息 - 格力地产2025年第二次临时股东大会于4月18日召开[4] - 会议召集程序合规，召开通知3月19日发布[6] - 现场会议4月18日14:30在珠海格力地产会议室召开[8] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人1288人，代表股份934851040股，占比49.5940%[10] - 出席现场会议股东及代理人4人，代表股份847499180股，占比44.9600%[11] - 参与网络投票股东1284人，代表股份87351860股，占比4.6340%[11] - 中小投资者股东及代理人1287人，代表股份87511260股，占比4.6425%[11] 议案表决 - 《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》获通过，同意929448134股，占比99.4220%[16] - 《2025年非公开发行公司债券方案》各子议案多获高比例同意[18][20][22] - 《关于提请授权办理债券发行及挂牌转让事宜的议案》，同意930102834股，占比99.4920%[43] - 《关于变更公司名称等的议案》，同意933091634股，占比99.8117%[45]

公司股权结构 - 华发集团注册资本169.1978971564亿元[13] - 珠海市国资委持股93.51%，广东省财政厅持股6.49%[13] 股权划转 - 2025年4月完成海投公司100%股权划转[18] - 公司将间接持有格力地产44.95%股权[4] 收购情况 - 收购已履行现阶段法定程序[19] - 收购不存在实质性法律障碍[20] - 收购人可免于要约增持股份[24]