财务数据 - 2024年6月30日货币资金为1,294,681.34元，2023年12月31日为4,808,194.66元，2022年12月31日为501,954,930.24元[16] - 2024年6月30日其他应收款为49,290,708.00元，2023年12月31日为51,629,358.93元，2022年12月31日为307,922,080.33元[16] - 2024年6月30日存货为444,053,823.64元，2023年12月31日为1,696,847,000.00元，2022年12月31日为2,678,757,101.22元[16] - 2024年6月30日流动资产合计为661,668,073.30元，2023年12月31日为1,973,983,745.19元，2022年12月31日为3,568,015,462.27元[16] - 2024年6月30日固定资产为10,998.20元，2022年12月31日为1,449.82元[16] - 2024年6月30日资产总计为661,679,071.50元，2023年12月31日为1,973,983,745.19元，2022年12月31日为3,595,547,242.18元[16] - 2024年6月30日流动负债合计156,006,723.60元，2023年12月31日为1,439,488,113.13元，2022年12月31日为2,969,235,162.94元[17] - 2024年6月30日所有者权益合计505,672,347.90元，2023年12月31日为534,495,632.06元，2022年12月31日为626,312,079.24元[17] - 2024年1 - 6月营业收入1,175,566,924.81元，2023年度为1,028,332,834.86元[19] - 2024年1 - 6月净利润为 - 28,823,284.16元，2023年度为 - 91,816,447.18元，2022年度为 - 20,472,124.26元[19] 股权结构 - 公司由珠海格力房产有限公司和格力地产（香港）有限公司共同出资组建，注册资本为105,000万元，前者出资103,845万元，占比98.90%，后者出资1,155万元，占比1.10%[31] - 2024年9月5日公司股东会决议，格力房产有限公司所持98.90%股权及格力地产（香港）有限公司所持1.10%股权，转让给格力地产股份有限公司，并于9月25日完成工商变更[172] 其他信息 - 截至2024年6月30日，公司承担阶段性担保额为人民币9.58亿元[170] - 截至2024年6月30日，公司不存在应披露的重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债[169] - 截至2024年6月30日，公司不存在应披露的其他重要事项[173]

中信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相 关规定之核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"）将持有的上海海控保联置 业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联 置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新 区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司 （以下简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资 产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。中信 证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立 财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）、《关于强化在上市公司并购 重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件 的要求，对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以5家公司100%股权及相关对外债务，置换珠海投资控股持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权，差额拟现金补足[3][6] 业绩总结 - 报告期为2022年1月1日至2024年6月30日[3] 业务情况 - 报告期内公司涉房地产开发业务的项目公司共7家[7] - 纳入核查范围的房地产项目共计25个[7] - 珠海格力海岸S7等项目在建，重庆格力龙盛总部经济区二期等拟建，珠海格力广场一期等已完工[7][8] 土地相关 - 格力龙盛总部经济区二期、四期宗地面积分别为55,650.00平方米、96,365.00平方米，动工时间多次调整，2021年1月22日收到《闲置土地调查通知书》[11][13] - 未动工开发满一年征20%土地闲置费，满两年无偿收回土地使用权[11] - 符合条件可认定闲置土地，因政府原因闲置可协商处置[10][11] - 截至自查报告出具日，重庆两江格力未动工建设，主管部门证明无闲置土地[14] 合规情况 - 报告期内房地产项目公司无炒地、捂盘惜售等违法违规受处罚或被调查情况[17][20] - 已披露闲置土地调查事项终止，不构成重组重大不利影响[15][21]

债务情况 - 格力地产拟置出对横琴金融投资集团借款5.00亿元[8] - 新增5.00亿元借款置换原委托贷款5.00亿元[9] 借款信息 - 新增借款合同2024年11月11日签订，编号HQJTK20241108[10] - 借款期限为2024年11月11日至2025年3月31日[10] 审核结果 - 本次置出债务5.00亿元真实存在[11]

财务数据 - 2024年6月30日货币资金为5,140,298.91元，较2023年12月31日的3,994,573.46元增加[17] - 2024年6月30日应收账款为39,498.22元，与2023年12月31日持平[17] - 2024年6月30日其他应收款为1,091,002.25元，较2023年12月31日的385,397,710.13元大幅减少[17] - 2024年6月30日存货为2,775,856,457.53元，较2023年12月31日的3,079,058,731.81元减少[17] - 2024年6月30日流动资产合计为2,828,820,742.99元，较2023年12月31日的3,521,100,241.49元减少[17] - 2024年6月30日投资性房地产为519,176,600.00元，较2023年12月31日的325,267,340.00元增加[17] - 2024年6月30日固定资产为82,030.37元，较2023年12月31日的106,801.39元减少[17] - 2024年6月30日资产总计为3,358,314,665.05元，较2023年12月31日的3,856,548,373.91元减少[17] - 2024年6月30日流动负债合计为525,933,794.87元，较2023年12月31日的858,578,372.62元下降[18] - 2024年6月30日非流动负债合计为11,633,440.45元，较2023年12月31日的93,873,745.28元大幅减少[18] - 2024年6月30日负债合计为537,567,235.32元，较2023年12月31日的952,452,117.90元下降[18] - 2024年1 - 6月营业收入为66,755,114.64元，2023年度为295,073,512.55元，2022年度为23,188,243.54元[19] - 2024年1 - 6月营业利润为 - 90,222,881.77元，2023年度为 - 53,746,796.22元，2022年度为 - 222,240,404.65元[19] - 2024年1 - 6月净利润为 - 84,389,526.28元，2023年度为 - 49,357,532.98元，2022年度为 - 244,147,176.64元[19] - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计485,077,098.50元，2023年度为574,841,099.51元，2022年度为498,146,054.33元[21] - 2024年1 - 6月经营活动现金流出小计115,320,616.93元，2023年度为293,582,748.60元，2022年度为1,694,431,792.56元[21] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额369,756,481.57元，2023年度为281,258,350.91元，2022年度为 - 1,196,285,738.23元[21] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额92,304.00元[21] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额 - 368,610,756.12元，2023年度为 - 413,655,168.36元，2022年度为1,212,299,485.53元[21] - 2024年1 - 6月期末现金及现金等价物余额5,140,298.91元[21] 股权结构 - 截至2024年6月末注册资本为11亿元，珠海格力房产有限公司持股60%，上海沪和企业管理有限公司持股40%[31] - 2024年9月5日股东会决议，格力房产有限公司60.00%股权及上海沪和企业管理有限公司40.00%股权转让给格力地产股份有限公司，9月30日完成工商变更[182] 项目情况 - 重庆项目预计总投资568000万元，2024年6月30日开发成本为1285365497.76元，2023年12月31日为1252942762.06元，2022年12月31日为1963771221.05元[145] - 重庆项目竣工时间为2018 - 2023年，2024年6月30日开发产品为1750090702.90元，较2023年12月31日的2056685646.27元减少306594943.37元[145] 其他事项 - 未决诉讼案号(2024)渝0105民初15490号，标的金额为21,954,709.44元及逾期付款利息，待一审判决[180] - 2024年9月公司申请调整土地性质，规划和自然资源局原则上同意，应补提5,948.12万元存货减值准备[182]

市场扩张和并购 - 公司拟用6家公司股权及债务与海投公司免税集团51%股权置换，差额现金补足[2] 交易情况 - 拟置入资产过户除部分划拨用地手续待办外无其他报批事项[2] - 交易对方拥有拟置入资产完整权利，无转让限制[3] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性，不影响独立性，改善财务等状况[3] 相关措施 - 公司签《托管协议》负责运营，控股股东出具相关承诺[3] 合规说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》规定[4]

格力地产股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 格力地产股份有限公司董事会 2024 年 11 月 21 日 1 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本 次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、 ...

招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"）将持有的上 海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上 海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重 庆两江新区格力地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股 有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置 换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对格力地产内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行 了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2010 年 4 月 27 日，上市公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了 《内幕信息知情人登记管理制度》；2011 年 11 月 21 日，上市公司召开第四届董 事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的 议案》；2023 年 11 月 3 日，上市 ...

格力地产股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的 珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以 现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 2024 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司全资子公司公开征集转让其参股企业上海科华生物工程股份有限公司 5% 股份之确定最终受让方并与其签署交易相关协议的议案》，同意公司全资子公司 珠海保联投资控股有限公司将以 20 元/股的转让价格向西安致同本益企业管理合 伙企业（有限合伙）转让其持有的上海科华生物工程股份有限公司 5%股份，同 时将其持有的上海科华生物工程股份有限公司 54,721,745 股股份无偿委托给西 安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）。前述交易不构成重大资 ...