董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年11月17日以电子邮件方式向全体董事发出 [3] - 会议于2025年11月24日以通讯表决方式召开 [4] - 应参会董事7人，实际参会董事7人 [5] 董事会会议审议情况 - 审议通过续聘大华会计师事务所为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，年度审计费用合计85.84万元 [6] - 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议 [7] - 表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [8] - 逐项审议通过修订《信息披露事务管理制度》等10项公司治理制度 [9][10][12][13][15][17][19][21][22][24] - 审议通过制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [24] - 审议通过制定《市值管理制度》 [25][26] - 审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案，定于2025年12月10日召开 [28] 续聘会计师事务所基本情况 - 拟聘任会计师事务所名称为大华会计师事务所（特殊普通合伙） [31] - 截至2024年12月31日合伙人数量150人，注册会计师人数887人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师404人 [31][32] - 2024年经审计总收入210,734.12万元，审计业务收入189,880.76万元，证券业务收入80,472.37万元 [33] - 2024年度上市公司审计客户家数112家，同行业上市公司审计客户家数12家 [33][34] - 2024年度上市公司年度审计收费总额12,475.47万元 [34] - 已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元 [35] 审计项目团队信息 - 项目合伙人胡红康2012年11月成为注册会计师，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过9家次 [38] - 签字注册会计师解风梅2007年12月成为注册会计师，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10余家次 [38] - 项目质量控制复核人熊亚菊1999年6月成为注册会计师，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次 [38] - 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚 [39] 审计费用情况 - 本期审计费用合计85.84万元，其中年报审计费用55.99万元，内控审计费用29.85万元 [41] - 本期审计费用较上期审计费用无变化 [41] 股东会召开安排 - 股东会召开日期为2025年12月10日，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [52] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00 [48][52] - 现场会议召开地点为北京市海淀区永嘉北路6号公司201会议室 [52] - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东会 [62]

公司治理 - 公司第九届第十二次董事会会议于2025年11月24日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了《关于公司召开2025年第三次临时股东会的议案》等文件 [1] 财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：特种通信（信息通信安全）占比52.52%，集成电路设计占比44.38%，其他业务占比3.1% [1] - 截至发稿，公司市值为111亿元 [1] 市场表现 - 公司收盘价为8.55元 [1]

人员离任 - 董事任期届满未连任或高管自相关决议通过自动离任[5][6] - 董事、高管辞职提交书面报告，公司两交易日内披露[6] 人员补选与法定代表人确定 - 特定情形原董事履职，公司60日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董事或总经理辞任，公司30日内确定新人选[7] 离职要求 - 离职办妥移交，履行公开承诺，6个月内不得转让股份[10][14] - 离职后不干扰经营，保密等义务有效[10][11] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，解释权属董事会[16]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[12] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼需报告[18] 财务报告与披露 - 公司财务部门应提供季度、半年度及年度财务资料，协助完成年报、半年报和季报编制及披露[26] - 公司预计业绩和财务状况达标准时，将业绩预告报告董事长和董事会秘书[26] - 各部门和控股公司应配合完成定期报告编制所需材料[26] 信息报告与责任 - 重大信息触及特定时点，相关人员或部门应向董事长和董事会秘书报告[27] - 重大事项筹划阶段出现特定情形，应报告筹划情况和既有事实[27] - 董事会秘书是信息披露具体执行人，董事会办公室协助进行信息披露工作[32] - 各单位、部门负责人是重大信息报告直接责任人[32] - 股东、实际控制人等信息披露义务人应及时与董事长和董事会秘书沟通[32] - 信息报告单位、部门负责人对所报告信息负责[32] - 公司信息披露实行责任追究制，失职将追究法律责任[32]

制度修订 - 制度于2025年11月修订[1] 资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，防范关联方占用资金[2] - 关联方不得占用经营性资金，公司不得违规提供资金[4] 交易决策与披露 - 与关联方交易需按程序决策并履行报告和披露义务[5] 资金清偿与审查 - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[6] - 财务部门办理支付审查程序并备案文件[8] 审计与核算 - 注册会计师审计出专项说明，公司公告[10] - 财务部门核算统计并建立档案[10] 权益维护与制度生效 - 要求侵占资产关联方停止侵害并赔偿损失[12] - 制度经董事会审议通过生效，解释权属董事会[14]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 制度遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 制度经董事会审议通过后生效，修订亦同[19] 沟通管理 - 公司与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[6] - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 义务责任 - 公司及时、公平履行信息披露义务[9] - 公司考虑股东会召开事宜，为股东参会提供便利[9] 会议安排 - 特定情形下公司需召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[11] 人员管理 - 董事会制定制度，董秘为负责人[21] - 从事工作的人员需具备相关素质技能[17] - 公司组织人员参加相关培训[17] 档案管理 - 工作档案保存期限不少于3年[17] - 公司建立档案记载相关情况[17] 其他规定 - 制度解释权属公司董事会[19] - 未尽事宜依法规、章程执行[19] - 抵触时按法规、章程规定执行[19] - 各单位、部门协助开展工作[17] - 公司及人员不得有违法违规行为[15]

人员管理 - 细则适用于公司总经理、副总经理等人员[2] - 兼任高级管理职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 公司设总经理一名，每届任期三年可连聘连任[6][7] 会议管理 - 总经理办公会原则上每月召开两次定期会议[12] - 总经理办公会需过半数成员出席方可召开[12] - 总经理办公会由总经理、副总经理等组成[16] - 总经理办公会会议议题由相关人员提出[18] 其他规定 - 对董事会授权事项至少每半年报告行权情况[15] - 总经理办公会审议公司经营管理重要事项[17] - 细则经董事会审议通过后生效，解释权属董事会[17]

制度修订 - 制度于2025年11月修订，经董事会审议通过后生效[1][13] 信息披露 - 公司和其他信息披露义务人披露信息应真实、准确、完整、及时、公平，不得违规[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[5][6][7] 审批流程 - 公司拟作暂缓、豁免披露处理需经多部门审批[9] 登记存档 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字确认，保存材料不少于十年[9][12] 材料报送 - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料，违规将追究责任[11]

制度修订 - 公司于2025年11月修订外部信息使用人管理制度[1] 信息管理 - 董事和高管对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露程序[2] - 涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务[2] - 拒绝无法律法规依据的外部信息使用人报送要求[2] 信息报送 - 依法报送未公开重大信息时，将外部单位相关人员作为内幕知情人登记[2] - 报送未公开重大信息时，提醒外部单位相关人员履行保密义务[2] 信息使用 - 外部单位或个人不得泄漏或利用未公开重大信息买卖证券[3] - 信息泄露应通知公司，公司向交易所报告并公告[3] - 使用未公开重大信息需与公司同时披露[5] 责任追究 - 违反制度致公司损失，公司将依法追究责任[5]

董事会秘书聘任 - 公司于2025年11月修订董事会秘书工作细则[1] - 董事会应在公司上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[5] 任职限制 - 最近三年曾受中国证监会行政处罚者不得担任[5] - 最近三年曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[6] 解聘与代行职责 - 董事会秘书连续三个月以上不能履职，公司应在一个月内解聘[7] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[8] 职责与支持 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调工作[10] - 公司应为其履职提供便利条件[11] - 履职受妨碍可直接向上海证券交易所报告[12] 人员协助 - 公司应聘任证券事务代表协助履职[12]