业绩情况 - 大唐微电子今年上半年营业收入2.14亿元、净利润7416万元[4] 业务布局 - 前瞻布局低轨卫星通信领域切入市场[3] - 安全芯片业务细分领域领先且有望保持优势[4] - 密切关注eSIM技术适时布局业务[4] 企业资质 - 大唐联诚和大唐微电子为国家级“专精特新”“小巨人”企业[4] - 西安大唐为陕西省“专精特新”中小企业[4]

公司客户情况 - 移动互联领域客户包括中兴、广和通、大唐、日海等企业 [2]

公司移动互联领域客户包括中兴、广和通、华三、大唐、日海等[1]

董事会会议召开情况 - 会议符合公司法及公司章程规定 [2] - 会议通知于2025年9月11日通过电子邮件发送 [3] - 会议于2025年9月17日以通讯表决方式召开 [4] - 应参会董事7人全部实际参会 [5] 董事会审议事项 - 全票通过取消监事会并修订公司章程议案 [6][7] - 逐项通过修订股东会议事规则等9项治理制度 [9][11][13][15][16][17][19][21][23] - 全票通过召开2025年第二次临时股东大会议案 [26] 监事会会议情况 - 会议符合公司法及公司章程规定 [29] - 会议通知于2025年9月11日通过电子邮件发送 [30] - 会议于2025年9月17日以通讯表决方式召开 [31] - 应到监事3人全部实到 [32] - 全票通过取消监事会并修订公司章程议案 [33][34] 股东大会安排 - 定于2025年10月13日14点在北京市海淀区永嘉北路6号公司201会议室召开 [39] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [39] - 网络投票通过上交所系统进行 时间为9:15-15:00 [39] - 股权登记日为会议召开前收市后 [51] - 现场登记时间为2025年10月9日9:30-16:00 [54] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 改设职工董事 [60] - 修订公司章程以落实新公司法及证监会最新规则要求 [60] - 同步修订股东会议事规则等9项配套治理制度 [60]

对外担保定义 - 对外担保含对控股子公司的担保[2] 关联方担保要求 - 为关联方担保，关联方应提供反担保[3] 担保审批规定 - 对外担保须经董事会或股东会审议，部分需特定董事比例通过[5] - 单笔超净资产10%等多种情况需股东会审议[7] - 12个月累计超总资产30%需股东会特定比例通过[7][9] 展期担保处理 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[9][10] 信息披露要求 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[12]

议事规则修订 - 大唐电信于2025年9月修订独立董事专门会议议事规则[1] 会议审议 - 审议事项需全体独立董事过半数同意[6] - 会议决议须经全体独立董事过半数通过方有效[12] 提名审查 - 未设提名委员会时，由会议审查被提名人任职资格[6] 通知与出席 - 应不迟于会议召开前三日通知并提供资料[11] - 不能出席应书面委托他人代为出席[11] 其他规定 - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[7] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[12] - 会议记录至少保存十年[12] - 规则经董事会审议通过后生效，解释权属董事会[14]

公司基本信息 - 公司1998年8月首次发行10000万股人民币普通股，9月23日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本130,360.3541万元[5] - 公司已发行股份总数为130,360.3541万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[21] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[41] - 持有1%以上有表决权股份的股东可提名下届董事候选人[54] 公司治理结构 - 公司党委每届任期一般为五年，纪委任期与之相同[59] - 公司党委领导班子成员为5至9人，设党委书记1人，副书记1至2人[59] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[106] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束起四个月内披露年报，半年结束起两个月内披露半年报，前三个月和前九个月结束起一个月内披露季报[104] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[105] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的15%[107] 重大事项决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[34] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[4] - 非职工代表董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] 会议召集与通知 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[11] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长十日内召集临时会议[11] - 临时会议提前五日书面通知全体董事[11] 会议召开与委托 - 董事会会议由过半数董事出席方可召开[16] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事，独立董事不委托非独立董事[16] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未出席超总次数二分之一需说明披露[16] 会议决议规则 - 董事会普通决议须全体董事过半数同意方有效[17] - 公司对外担保决议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[17] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[18] 其他规定 - 董事辞任公司应六十日内完成补选[4] - 两名及以上独立董事认为材料问题可提议延期，董事会应采纳[12] - 公司为控股股东等提供担保，相关方应提供反担保[18] - 股东可在董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违规决议，但轻微瑕疵无实质影响的除外[18] - 董事会会议记录等资料应至少保存十年[20] - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责，违规致公司损失参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载的可免责[22] - 本规则经股东会审议批准后实施，修订时亦同，解释权属公司董事会[24] - 规则未尽事宜按国家法规及公司章程规定执行，抵触时依法规和章程执行[24] - 文件日期为2025年9月17日[25]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募集资金专户管理 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[7] - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，超募资金也应专户管理[6] 项目可行性论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目可行性等[10] - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应重新论证项目[10] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换已投入项目自筹资金等事项，需经董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[11] - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后置换自筹资金应在6个月内实施[12] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月，且应通过募集资金专项账户实施，用于主营业务相关生产经营活动[15][20] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月，到期收回并公告后才可再次开展现金管理[12][13] 募集资金用途 - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[9] 项目延期与变更 - 公司拟延期实施募集资金投资项目，需经董事会审议通过并及时披露相关情况[10] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见、股东会审议并披露信息[22] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，董事会决议，无需股东会审议[23] 节余资金处理 - 单个募集资金投资项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免履行相关程序[18] - 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露，可免履行相关程序[18] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制并披露专项报告，解释实际投资进度与计划差异原因[20] - 保荐人或独立财务顾问每年对公司募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，与年报一并披露[28] - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况，并向审计委员会报告[28] 超募资金使用 - 公司超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募集资金投资项目整体结项时明确使用计划[19] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见、股东会审议并披露必要性和合理性[19] 违规处理与审计 - 公司审计委员会发现募集资金管理违规等情况应及时向董事会报告[30] - 董事会收到报告后应及时向上海证券交易所报告并公告[30] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告并与年报一并披露[30] 办法实施与解释 - 本办法经股东会审议批准后实施，修订时同样需经股东会审议[32] - 本办法解释权属公司董事会[32] - 本办法未尽事宜按国家相关法规及《公司章程》规定执行[32] - 本办法与国家日后颁布法规等抵触时按国家规定执行[32] 其他信息 - 文档涉及大唐电信科技股份有限公司[33] - 文档日期为2025年9月17日[33]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在两个月内召开[2] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[13] 召开提议与反馈 - 独立董事提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[9] 提案相关 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[13] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，不得本次表决[22] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选两名以上独立董事时，选举董事用累积投票制[21] - 股东买入违规超比例部分股份36个月内不得行使表决权，不计入出席有表决权股份总数[20] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[23] - 出席股东对提案应发表意见，未填视为弃权[23] 决议相关 - 股东会就回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[25] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或转增股本方案[26] - 公司应在股东会作出回购决议次日公告[26] - 决议内容违法无效，股东可60日内请求撤销违规决议[26] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前两日公告说明[15] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[11] - 公司董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 会议记录保存不少于10年[25] - 控股股东不得限制中小投资者投票权、损害其权益[26] - 争议应及时诉讼，判决前执行决议[26] - 公司应履行职责执行决议，判决后按规定披露信息[27] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[27] - 规则经股东会批准后实施，解释权属董事会[29] - 规则与法律法规或章程抵触时按规定执行[29]