河南仟问律师事务所 法律意见书 河南仟问律师事务所 HENANCHAIN-WINLAWFIRM 关于河南太龙药业股份有限公司 第四期员工持股计划的 法律意见书 仟见字【2023】468 号 二〇二三年十月 中国·河南 郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 12F 电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502 邮编：450003 http://www.shineway.org.cn E-mail:qwlss@126.com | 五、结论性意见 12 | | --- | 河南仟问律师事务所 法律意见书 河南仟问律师事务所 HENANCHAIN-WINLAWFIRM 中国郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 12F(450000) 电话（Tel）:0371-65953550 电子邮件（E-mail）:qwlss@126.com 关于河南太龙药业股份有限公司 第四期员工持股计划的法律意见书 仟见字【2023】第468号 河南仟问律师事务所 致：河南太龙药业股份有限公司 根据河南仟问律师事务所与河南太龙药业股份有限公司（下称"公司或太龙 药业"）签订的《专项法律顾问合同》， ...

员工持股计划参与人员 - 拟参与总人数不超过120人，董监高不超过6人[9] - 董监高拟认购不超过2350万份，占比29.45%；其他员工拟认购5630万份，占比70.55%[23] 资金与股份 - 自筹资金总额上限7980万元，份数上限7980万份[9] - 拟受让股份总数不超过14523100股，占公司总股本2.53%[10] - 2022 - 2023年回购股份1452.31万股，使用资金7972.400575万元，回购均价5.49元/股[24] - 受让公司回购股票价格为5.49元/股[10] 时间安排 - 存续期为24个月，锁定期为12个月[11] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议2/3（含）以上份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长，单次不超1年[27] 管理与决策 - 由公司自行管理，设管理委员会[11] - 股东大会负责审核批准，董事会负责拟定和修改计划并办理相关事宜[30] - 选举罢免管理委员等事项需召开持有人会议审议[31] 权益分配与处置 - 锁定期内不进行权益分配，存续期内现金资产按份额比例分批分配[42] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内完成清算并按份额分配[42] - 持有人特定情形权益不作变更，违规等情形公司有权处置权益[43][44] 其他 - 员工持股计划须经公司股东大会审议批准后实施[6][11] - 持有人放弃间接持有公司股票的表决权[11] - 实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求[12] - 与控股股东、实际控制人不构成一致行动关系[46] - 部分董监高为持有人，相关议案表决需回避[46] - 经股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[49]

员工持股计划 - 2023年10月17日召开职工代表大会征求第四期员工持股计划意见[1] - 应出席30人，实际出席22人[1] - 职工代表认为草案符合规定，同意草案及其摘要[2] - 实施计划前充分征求意见，无强制参与[2] - 公告于2023年10月18日发布[4]

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 11 月 2 日 14 点 30 分 召开地点：郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号公司一楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2023-050 河南太龙药业股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 股东大会召开日期：2023年11月2日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 2 日 至 2023 年 11 月 2 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 ...

证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2023-049 河南太龙药业股份有限公司 二、监事会会议审议情况 （一）、审议通过《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工 持股计划（草案）>及其摘要的议案》 监事会认为： （1）公司本期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形； 第九届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 河南太龙药业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第 十三次会议于 2023 年 10 月 17 日在公司一楼会议室以现场会议的方 式召开。会议通知已于 2023 年 10 月 12 日送达各位监事。本次会议 应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席张志贤先生 召集并主持。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，所作决议合法有效。 （2）公司实施员工持股计划 ...

第二条 员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行 内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法 河南太龙药业股份有限公司 第四期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称"太龙药业"或"公 司"）第四期员工持股计划（以下简称"本期员工持股计划"或"本计划"）的实 施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导 意见》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下 简称"《规范运作》"）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《河南太龙 药业股份有限公司章程》、《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草 案）》之规定，特制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 （二） ...

河南太龙药业股份有限公司监事会 关于公司第四期员工持股计划相关事项的审核意见 河南太龙药业股份有限公司(以下简称"公司")监事会根据《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（以下简称"《指导意见》"）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的要求，认真审阅了 公司第四期员工持股计划的相关事项，并经全面充分的讨论与分析， 就公司第四期员工持股计划相关事项发表如下审核意见： （一）公司本期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在 禁止实施员工持股计划的情形； （二）公司实施员工持股计划有利于完善公司员工和全体股东的 利益共享和风险共担机制，建立健全长效激励机制，充分调动管理者 和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力 和公司竞争力，促进公司健康、持续发展，不存在损害公司及全体股 东利益的情形； （三）公司本期员工持股计划遵循"依法合规"、"自愿参与"、 "风险自担"的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与 的情形； （四）公司本期员工持股计划拟定的持有人 ...

证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2023-048 河南太龙药业股份有限公司 第九届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 河南太龙药业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第 十八次会议于 2023 年 10 月 17 日在公司一楼会议室以现场结合通讯 的方式召开。会议通知已于 2023 年 10 月 12 日送达各位董事、监事。 本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中副董事长李景亮 先生和独立董事方亮先生以通讯方式出席。会议由董事长尹辉先生召 集并主持，全体监事列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工 持股计划（草案）>及其摘要的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其 摘要。 表 ...

河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 证券代码：600222 证券简称：太龙药业 河南太龙药业股份有限公司 第四期员工持股计划 （草案） 河南太龙药业股份有限公司 2023 年 10 月 1 河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 声 明 河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 风险提示 1、河南太龙药业股份有限公司本期员工持股计划须经公司股东大会批准后 方可实施，本期员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性； 2、有关本期员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存 在不确定性； 3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，本期员工持股计划存 在不能成立的风险； 4、公司股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、投资者心理、 公司经营业绩等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动， 投资者对此应有充分准备。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3 河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案） 本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ...

河南太龙药业股份有限公司独立董事 关于第九届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见 作为河南太龙药业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管 理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号》）等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们基于独立、认真、谨 慎的立场，现就公司第九届董事会第十八次会议审议的员工持股计划 相关事项发表如下独立意见： （一）公司本期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》、《监管指引第 1 号》以及其他法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形。 （二）公司实施本期员工持股计划，有利于完善公司员工和全体 股东的利益共享和风险共担机制，建立健全长效激励机制，充分调动 管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的 凝聚力和公司竞争力，促进公司健康、持续发展， ...