交易背景与目的 - 为解决公司与控股股东云南省康旅控股集团有限公司之间的同业竞争问题，双方签署了《委托管理服务框架协议》[1][2] - 该协议是控股股东为履行其在公司2022年重大资产重组时出具的《承诺函》所规定的义务而采取的举措[2][3] - 《承诺函》中，控股股东承诺自出具之日起3年内，将下属从事商管运营和物业管理的公司，在满足条件后注入公司，或将相关资产/物业委托给公司运营或服务，以消除同业竞争[3] 承诺履行进展 - 截至目前，控股股东及其下属企业已将满足条件的**11个物业服务项目**、**1个商管运营项目**（选聘成功，协议即将签订）和**3个运营类员工食堂**委托给公司下属公司提供服务，总计**15个项目**[4] - 鉴于控股股东持有的其他商管运营、物业管理公司因规范性或财务状况未达要求，暂不符合注入条件，因此采取委托管理方式全面履行承诺[5] - 本次框架协议涉及将**8家公司**的相应资产委托给公司进行管理和/或提供服务[5] 框架协议核心内容 - 协议主体为控股股东（甲方）与公司（乙方）[5] - 甲方负责统筹安排，促成标的公司与乙方签署具体委托管理服务协议[5] - 甲方应建立专项工作机制，并设定具体时间表：对于其全资子企业，应促成在**2026年3月31日**前完成协议签署；对于其控股子企业，应促成在**2026年6月30日**前完成协议签署[6] - 甲方应于**2025年12月31日**前向乙方提供开展委托管理所需的必要资料[6] - 乙方愿意接受委托，并有权指定下属企业履行受托义务[7] - 委托管理或服务的方式包括股权管理、经营管理、资产管理、商业运营管理、物业服务管理、营销及品牌管理等[7] - 管理或服务的期限原则上不少于一年[8] - 委托费或服务费实行费用包干，根据实际运营复杂程度、服务内容及资源投入量差异化定价，可选择固定费用或浮动费用（如以净利润/营业收入为基数按一定费率计算）[8] 交易影响与后续安排 - 本次交易有助于全面解决同业竞争问题，使公司能更专注于核心业务发展，提升运营效率和市场竞争力[9] - 本次交易不会使公司合并报表范围发生改变，不会对公司的生产经营造成重大影响[2][9] - 本次签署的协议仅为框架协议，具体委托管理服务协议尚待后续签署，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务[2][5][9]

核心交易概述 - 云南城投置业股份有限公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司与公司签署《委托管理服务框架协议》[1] - 协议约定康旅集团及其下属企业将其持有的商管运营、物业管理相应资产委托给云南城投或其下属企业进行管理和/或提供服务[1] - 此举旨在全面解决同业竞争问题，是康旅集团履行其《关于规范及避免同业竞争问题的承诺函》义务、支持公司长期稳定发展的举措[1] 交易性质与影响 - 本次交易不会使公司合并报表范围发生改变[1] - 本次交易不会对公司的生产经营造成重大影响[1] - 本次交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情况[1] 后续安排与信息披露 - 本次签署的协议仅为框架协议，康旅集团将继续执行《承诺函》内容，并统筹安排促进签署具体委托管理服务协议[1] - 公司将根据后续具体协议的签署完成情况，及时履行信息披露义务[1]

同业竞争解决 - 康旅集团承诺3年内解决同业竞争问题[3] - 委托管理有助于解决公司与控股股东同业竞争问题[12] 委托管理项目 - 已委托管理15个项目，含11个物业服务等项目[4] - 本次将8家标的公司相应资产委托公司管理和/或服务[6] 时间安排 - 全资子企业2026年3月31日前完成委管或服务协议签署[9] - 控股子企业2026年6月30日前完成委管或服务协议签署[9] - 康旅集团2025年12月31日前提供所需资料[9] 费用及协议 - 委托费或服务费实行费用包干，差异化定价[11] - 本次签署框架协议，后续签具体委托管理服务协议[2] 交易影响 - 交易不构成重大资产重组[2] - 交易不会改变公司合并报表范围[12] - 交易不会对公司生产经营造成重大影响[12] - 交易不存在损害公司及股东利益情况[12] 信息披露 - 公司将持续关注进展并及时披露信息[12] - 公司信息披露媒体为上交所网站及四大证券报[12] - 公告日期为2025年12月6日[14]

担保管理 - 公司对外担保由总部统一管理，财务管理部门为职能部门[5] - 为他人担保需财务管理部门调查提意见，经党委会等审核后提交审议[11] 审议规则 - 对外担保须董事会或股东会审议，董事过半数且三分之二以上出席董事通过[12] - 多情形担保需董事会审议后提交股东会审议[13] 担保业务 - 为购房客户提供阶段性担保，销售合同终止可收回物业[18] 后续处理 - 履行担保义务后向债务人追偿并披露情况[23] 信息披露 - 对外担保及时通知董事会办公室，相关部门负保密义务[25] - 独立董事在年报对担保情况专项说明并发表意见[25] 违规追责与制度修订 - 擅自越权签订担保合同等违规行为担责赔偿[28] - 制度修订由财务管理部门提意见报股东会批准，发布日执行[32]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（担保除外）应披露[14] - 与关联法人拟发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（担保除外）应披露[14] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易须提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保须提交股东会审议[14] - 与关联自然人发生30 - 300万元关联交易由董事会审议批准[16] - 与关联自然人发生30万元以内关联交易经党委会前置研究和总经理办公会批准[16] - 与关联法人发生30 - 300万元关联交易经党委会前置研究和总经理办公会批准[16] - 与关联法人发生30万元以内关联交易由交易主体权责决策并按月备案[16] - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会同时审核[22] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[24] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[21] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[27] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[27][28] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需提交相关文件[30] - 关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[30] - 应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[32] - 公司与关联人进行日常关联交易，已审议通过且主要条款未重大变化，在年报和半年报披露履行情况[33] - 首次发生日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会[34] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行程序并披露[34] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[34] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，需披露标的公司情况及财务指标[35] 特殊情况处理 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺时需说明原因等[36] - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[40] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[37] 文件保存 - 有关关联交易的文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[40] 制度执行 - 本制度自正式发布之日起执行[41]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为信息报告义务人[3] 信息变更报备 - 信息报告联络人变化需在2个工作日内重新指定并报备[5] 重大交易报告 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时报告[9] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应报告[10] 关联人界定 - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合特定情形的法人或自然人是公司关联人[10][11] 重大诉讼仲裁报告 - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[13] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职超3个月属重大风险事项[14] 重大变更事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大变更事项[15] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大变更事项[15] 经营情况报送 - 公司及下属公司每月报送各项目经营情况[17] 控股股东告知义务 - 控股股东所持公司5%以上股份被质押等应及时告知公司[18] 重大信息报送时间 - 重大信息定期报送为每月末[21] - 重大信息临时报送在重大事项触发时进行[21] 信息报送形式 - 信息报告义务人需书面报送重大信息相关材料[22] 违规处罚 - 部门或下属公司违规未造成重大损失未受处罚，公司勒令责任人查清原因并检查、处罚[24] - 部门或下属公司违规造成重大损失或受处罚，公司对责任人罚款、降职等，严重的移送司法[25] - 责任方违反保密义务，公司追究责任，给予处分及经济处罚，造成损失需赔偿[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会办公室负责解释[27]

战略制定 - 公司按五年周期制订未来发展战略[12] - 特定情况公司应重新制订战略方案[16] 流程决策 - 投资管理部门提初步方案，经审批启动工作[18] - 草案经多环节审议，最终由董事会审批[20] 战略评估 - 公司每年分析战略实施情况并评价[26] - 投资管理部门至少每年编制评估报告[27] - 战略脱节时投资管理部门提修改调整方案[28] 部门职责 - 董事会决定战略，党委会前置研究[9] - 战略及风险管理委员会提建议[9] - 投资管理部门负责方案制定实施[10]

募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也需专户管理[9] 资金使用规定 - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[4][14] - 公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超五千万元且达募集资金净额百分之二十，应及时通知保荐人或独立财务顾问[10] 协议相关 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，签订后可使用募集资金[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[10] - 商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单，公司可终止协议并注销该募集资金专户[10] 用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[14] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[15] 资金管理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%可免于特定程序，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[23] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上需经股东会审议通过[23] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换需在6个月内实施[25] - 支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难时，自筹资金支付后6个月内可实施置换[27] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[28] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不超过12个月[29] 核查与披露 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[5] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[30] - 公司应在《募集资金专项报告》中解释募投项目实际投资进度与计划差异原因[31] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并随年报披露[31] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并随年报披露[31] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露核查和鉴证报告结论性意见[32] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议应督促整改并报上交所[32] - 违反本制度，上交所将视情节给予惩戒，严重的报中国证监会查处[34] 其他 - 公司总经理负责统筹资金使用管理，组织拟订具体实施细则[6] - 募投项目通过子公司或其他企业实施适用本制度[34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[35] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需及时披露[18]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度（2025版）[1][2] - 信息披露应真实准确完整及时公平，不得滥用暂缓或豁免披露[3] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[7] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[9] 信息披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[7] - 涉及国家秘密、商业秘密的报告可特定方式豁免披露[11] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[12] 材料保存与报送 - 暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存期限不少于10年[8] - 公司应在报告公告后10日内报送相关登记材料[9] 责任追究机制 - 公司确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制[12] 相关表格与承诺 - 云南城投置业有信息披露暂缓与豁免事务办理审批表[17] - 有暂缓与豁免事项知情人登记表[18] - 云南城投置业有暂缓与豁免事项知情人保密承诺函[21] 知情人义务 - 知情人明确与上市公司关系及知悉信息方式[19] - 知情人遵守制度，负有保密义务，不买卖股票等[22] - 知情人主动填写登记表并备案，泄密愿担责[22]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 内幕知情人相关 - 董事等相关人员属内幕信息知情人范围[11] - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人[14] 档案要求 - 发生重大资产重组等事项报送内幕信息知情人档案[15] - 档案至少保存10年，公开披露后5个交易日报送上交所[18] 其他 - 擅自披露信息公司保留追责权利[26] - 发现内幕交易2个工作日报送云南证监局和上交所[26]