会议信息 - 2025年第七次临时股东会于12月15日在昆明召开[3] - 出席会议股东和代理人338人，所持表决权股份699,296,501股，占比43.5512%[3] - 公司在任董事7人，6人出席会议[4] 议案表决 - 《云南城投置业股份有限公司关于公司2026年融资事项的议案》同意票数687,010,389，占比98.2430%[5] - 《云南城投置业股份有限公司关于公司2026年担保事项的议案》同意票数686,584,639，占比98.1821%[5] - 《云南城投置业股份有限公司关于公司2026年向下属参股公司提供借款展期的议案》同意票数686,690,339，占比98.1973%[5] - 《云南城投置业股份有限公司关于公司2026年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》同意票数27,460,326，占比68.4246%[6] - 《云南城投置业股份有限公司关于公司2026年日常关联交易事项的议案》同意票数27,384,226，占比68.2350%[6] - 《云南城投置业股份有限公司关于<公司章程>修正案的议案》同意票数686,945,339，占比98.2337%[6] - 《关于修订<云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》同意票数686,944,839，占比98.2337%[6] 其他 - 议案2和议案6获有效表决股份总数2/3以上通过[9] - 议案4和议案5关联股东云南省康旅控股集团及其下属子公司云南融智投资已回避表决[9] - 公司本次股东会召集、召开程序等合法有效[10] - 本次股东会见证律师事务所为北京德恒（昆明）律师事务所[10] - 见证律师为刘振、李艳莉[10]

股东会时间 - 公司董事会2025年11月28日决议召开股东会，29日刊登通知[5] - 本次股东会于2025年12月15日14:00召开，与通知间隔超15天[5] 参会情况 - 出席股东会股东及代理人338名，代表股份699,296,501股，占比43.5512%[7] - 中小股东337名，代表股份72,245,926股，占比4.4994%[8] 会议审议 - 审议12项议案，关联股东对2项议案回避表决并通过[9] 决议效力 - 律师认为股东会程序和结果合规，决议合法有效[10]

资产出售交易进展 - 公司通过公开挂牌方式出售昆明城海等14家标的公司股权，该交易构成关联交易 [1] - 截至目前，已收回昆明城海等11家标的公司的全部股权款和债权款，合计约44.46亿元 [1] - 已收回东方柏丰股权款2.5亿元及债权款5.06亿元，并已完成该公司的股权交割 [1] 交易完成状态 - 在14家标的公司中，已有10家公司完成了工商变更登记 [1] - 台州商业等4家公司暂未完成工商变更登记 [1] - 海南天利发展与宁波奉化两家公司尚未完成股权交割 [1] 管理权转移与后续安排 - 公司已将台州商业、杭州西溪的股权管理权转移，不再是其控股股东 [1] - 公司表示将继续推进剩余公司的后续工作 [1]

公司股东结构 - 截至2025年11月10日 公司股东户数为54,036户 [1]

房地产板块股价表现 - 12月11日，房地产股在昨日盘中集体拉升后重回跌势，截至半日收盘，多只股票出现显著下跌 [1] - 中国武夷跌幅最大，超过7% [1] - 华夏幸福跌超6% [1] - 云南城投、天地源、荣安地产跌超5% [1] - 津滨发展、北辰实业、大龙地产、中天服务、特发服务、新黄浦、栖霞建设、香江控股、深深房A、渝开发跌超4% [1] - 行业龙头万科A跌近3% [1] 重点公司股价与市值数据 - 中国武夷股价下跌7.17%，总市值65.03亿，年初至今涨幅为49.46% [2] - 华夏幸福股价下跌6.39%，总市值97.45亿，年初至今下跌7.43% [2] - 云南城投股价下跌5.45%，总市值39.02亿，年初至今下跌8.99% [2] - 天地源股价下跌5.22%，总市值29.81亿，年初至今上涨10.22% [2] - 荣安地产股价下跌5.08%，总市值59.54亿，年初至今下跌16.14% [2] - 电子城股价下跌4.99%，总市值61.75亿，年初至今上涨26.03% [2] - 津滨发展股价下跌4.45%，总市值38.17亿，年初至今上涨3.39% [2] - 北辰实业股价下跌4.37%，总市值58.92亿，年初至今下跌5.91% [2] - 大龙地产股价下跌4.32%，总市值23.90亿，年初至今上涨20.00% [2] - 中天服务股价下跌4.28%，总市值19.04亿，年初至今上涨29.05% [2] - 特发服务股价下跌4.15%，总市值72.15亿，年初至今下跌11.23% [2] - 新黄浦股价下跌4.13%，总市值37.51亿，年初至今上涨9.97% [2] - 栖霞建设股价下跌4.09%，总市值27.09亿，年初至今上涨10.26% [2] - 香江控股股价下跌4.08%，总市值61.45亿，年初至今下跌1.50% [2] - 深深房A股价下跌4.07%，总市值241亿，年初至今大幅上涨58.03% [2] - 渝开发股价下跌4.06%，总市值43.88亿，年初至今上涨26.52% [2]

借款情况 - 公司向康旅集团申请8600万元借款，期限2025.12.9 - 2027.12.31，利率3.45%，无需担保[2][3][7][8] - 2025年公司向康旅集团及其下属公司申请新增不超30亿元借款额度，成本最高不超6%[10] - 截至目前，康旅集团及其下属公司向公司提供借款本金余额约5871.23万元（不含本次）[2][12] 担保情况 - 截至目前，康旅集团为公司及子公司提供担保余额约32.37亿元[2][12] - 公司为康旅集团提供担保余额35.97亿元[2][12] 股权与业绩 - 康旅集团及其子公司合计持有公司41.08%股权，为控股股东[6] - 2024.12.31，康旅集团净利润 -1295005.69万元[6] - 2025.9.30，康旅集团净利润 -436340.79万元[6] 其他 - 借款资金用于补充公司日常经营，未经同意不得改变用途[7] - 本次借款事宜已获2025年第一次临时股东大会审议通过[2][10][11]

融资计划 - 公司2026年计划融资25亿元（不含控股股东借款、股权类融资）[12] - 对外债权性融资单笔不超10亿元（含）由总经理办公会决策，超10亿元由董事会审批[12] - 在证券交易所等发行债券或债权融资计划单笔不超20亿元（含）由董事会审批[12] - 公司拟向控股股东康旅集团及其下属公司申请新增不超25亿元借款额度，借款成本最高不超5%[41] 担保情况 - 2026年预计年度担保总额为21亿元[16] - 对全资子公司担保总额2亿元，对控股子公司担保总额19亿元[16] - 截至2025年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额约65.92亿元，占最近一期经审计净资产的500.21%[25] - 截至2025年10月31日，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约52.32亿元，占最近一期经审计净资产的397%[25] 子公司财务数据 - 云南城投天堂岛置业有限公司2025年9月30日资产总额3.3万元，负债总额628.93万元，资产净额 - 625.63万元[20][21] - 云南城投物业服务有限公司2025年9月30日资产总额42971.16万元，负债总额24352.73万元，资产净额18618.43万元，营业收入13846.62万元，净利润1074.26万元[21][22] - 云泰商业管理(天津)有限公司2025年9月30日资产总额153314.24万元，负债总额185530.01万元，资产净额 - 32215.77万元，营业收入49909.09万元，净利润 - 5362.02万元[22][23] 借款展期 - 公司向参股公司提供借款余额共计55,969.22万元，拟对本金和利息展期，到期时间不超2026年12月31日[27] 关联交易 - 公司2025年1 - 10月日常关联交易实际发生总金额为32857.60万元[47] - 公司预计2026年度与关联方发生日常关联交易总金额累计不超过78210.00万元[47] 制度修订 - 公司拟规范经营范围表述并相应修改《公司章程》[96] - 公司对《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订[99] - 公司制定《云南城投置业股份有限公司董事离职管理制度》[101] - 《云南城投置业股份有限公司董事薪酬制度》修订议案将提交2025年第七次临时股东会审议[103] - 《云南城投置业股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理办法》制定议案将提交2025年第七次临时股东会审议[104][105] - 《云南城投置业股份有限公司关联交易管理制度》修订议案将提交2025年第七次临时股东会审议[107] - 《云南城投置业股份有限公司对外担保管理制度》修订议案将提交2025年第七次临时股东会审议[110]

交易背景与目的 - 为解决公司与控股股东云南省康旅控股集团有限公司之间的同业竞争问题，双方签署了《委托管理服务框架协议》[1][2] - 该协议是控股股东为履行其在公司2022年重大资产重组时出具的《承诺函》所规定的义务而采取的举措[2][3] - 《承诺函》中，控股股东承诺自出具之日起3年内，将下属从事商管运营和物业管理的公司，在满足条件后注入公司，或将相关资产/物业委托给公司运营或服务，以消除同业竞争[3] 承诺履行进展 - 截至目前，控股股东及其下属企业已将满足条件的**11个物业服务项目**、**1个商管运营项目**（选聘成功，协议即将签订）和**3个运营类员工食堂**委托给公司下属公司提供服务，总计**15个项目**[4] - 鉴于控股股东持有的其他商管运营、物业管理公司因规范性或财务状况未达要求，暂不符合注入条件，因此采取委托管理方式全面履行承诺[5] - 本次框架协议涉及将**8家公司**的相应资产委托给公司进行管理和/或提供服务[5] 框架协议核心内容 - 协议主体为控股股东（甲方）与公司（乙方）[5] - 甲方负责统筹安排，促成标的公司与乙方签署具体委托管理服务协议[5] - 甲方应建立专项工作机制，并设定具体时间表：对于其全资子企业，应促成在**2026年3月31日**前完成协议签署；对于其控股子企业，应促成在**2026年6月30日**前完成协议签署[6] - 甲方应于**2025年12月31日**前向乙方提供开展委托管理所需的必要资料[6] - 乙方愿意接受委托，并有权指定下属企业履行受托义务[7] - 委托管理或服务的方式包括股权管理、经营管理、资产管理、商业运营管理、物业服务管理、营销及品牌管理等[7] - 管理或服务的期限原则上不少于一年[8] - 委托费或服务费实行费用包干，根据实际运营复杂程度、服务内容及资源投入量差异化定价，可选择固定费用或浮动费用（如以净利润/营业收入为基数按一定费率计算）[8] 交易影响与后续安排 - 本次交易有助于全面解决同业竞争问题，使公司能更专注于核心业务发展，提升运营效率和市场竞争力[9] - 本次交易不会使公司合并报表范围发生改变，不会对公司的生产经营造成重大影响[2][9] - 本次签署的协议仅为框架协议，具体委托管理服务协议尚待后续签署，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务[2][5][9]

核心交易概述 - 云南城投置业股份有限公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司与公司签署《委托管理服务框架协议》[1] - 协议约定康旅集团及其下属企业将其持有的商管运营、物业管理相应资产委托给云南城投或其下属企业进行管理和/或提供服务[1] - 此举旨在全面解决同业竞争问题，是康旅集团履行其《关于规范及避免同业竞争问题的承诺函》义务、支持公司长期稳定发展的举措[1] 交易性质与影响 - 本次交易不会使公司合并报表范围发生改变[1] - 本次交易不会对公司的生产经营造成重大影响[1] - 本次交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情况[1] 后续安排与信息披露 - 本次签署的协议仅为框架协议，康旅集团将继续执行《承诺函》内容，并统筹安排促进签署具体委托管理服务协议[1] - 公司将根据后续具体协议的签署完成情况，及时履行信息披露义务[1]

同业竞争解决 - 康旅集团承诺3年内解决同业竞争问题[3] - 委托管理有助于解决公司与控股股东同业竞争问题[12] 委托管理项目 - 已委托管理15个项目，含11个物业服务等项目[4] - 本次将8家标的公司相应资产委托公司管理和/或服务[6] 时间安排 - 全资子企业2026年3月31日前完成委管或服务协议签署[9] - 控股子企业2026年6月30日前完成委管或服务协议签署[9] - 康旅集团2025年12月31日前提供所需资料[9] 费用及协议 - 委托费或服务费实行费用包干，差异化定价[11] - 本次签署框架协议，后续签具体委托管理服务协议[2] 交易影响 - 交易不构成重大资产重组[2] - 交易不会改变公司合并报表范围[12] - 交易不会对公司生产经营造成重大影响[12] - 交易不存在损害公司及股东利益情况[12] 信息披露 - 公司将持续关注进展并及时披露信息[12] - 公司信息披露媒体为上交所网站及四大证券报[12] - 公告日期为2025年12月6日[14]