董事薪酬制度 - 公司制定2025版董事薪酬制度[1][2] - 不同类型董事薪酬确定及发放方式有别[2] - 履职费用据实报销，任期不满按实际发放[3][4] - 受处分、辞职或免职有薪酬处理办法[4]

制度制定 - 公司制定2025版独立董事年报工作制度[1] 职责履行 - 独立董事年报编制需履行编制披露述职报告、独立性自查等职责[4] 工作安排 - 公司应在特定时间安排独立董事与年审会计师见面[5] 股票交易限制 - 特定时间内独立董事不得买卖公司股票[6] 改聘报告 - 公司改聘会计师事务所，独立董事需发表意见并报告[6] 审查程序 - 独立董事应审查年报相关程序和资料，不符规定可提意见[6] 文件递交 - 公司应在董事会通过年报后2个工作日内将文件递交上交所[6] 意见签署 - 独立董事应对年报签署书面确认意见，有异议应陈述理由并披露[7] 延期报告 - 董事会会议延期可能致年报不能如期披露，独立董事应报告[9] 述职说明 - 独立董事述职报告需说明履职及重点事项情况[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4][5] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9][10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[12] 独立董事履职与监督 - 行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[18,20] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[26] 补选与解除规定 - 提前解除职务，公司应及时披露理由和依据[12] - 不符合相关规定，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选[12] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司六十日内完成补选[13][14] 委员会决策规定 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[23] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[24] 信息披露与沟通 - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[27] - 公司应健全与中小股东的沟通机制[26] 公司支持与保障 - 为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议应不迟于召开前三日提供资料，会议资料保存至少十年[30] 独立董事权利保障 - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[30] - 行使职权，相关人员应配合，阻碍时可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时，可直接申请披露或向证监会和上交所报告[32] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[32] - 可建立责任保险制度[32] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[32] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[35]

委员会组成 - 战略及风险管理委员会成员由3至7名董事组成，至少含1名独立董事，董事长为成员[5] - 提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事应过半数[23] - 审计委员会成员由3至7名非公司高级管理人员的董事会成员组成，其中独立董事3名[40] - 薪酬与考核委员会成员由3至7名董事组成，独立董事应过半数[74] 委员提名 - 战略及风险管理委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名[7] - 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名[23] - 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[41] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[74] 会议召开 - 战略及风险管理委员会每年至少召开2次会议，会议召开前3天通知全体委员[15] - 提名委员会会议需提前3天通知全体委员，紧急情况可随时口头通知并召开[32] - 审计委员会会议每季度至少召开1次，须提前3天通知全体委员[64] - 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，会前3天通知全体委员，紧急时可口头通知[84] 会议举行与决议 - 战略及风险管理委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] - 提名委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[32] - 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，作出决议须经全体委员的过半数通过[64][66] - 薪酬与考核委员会会议需2/3以上委员出席方可举行，会议决议须经全体委员过半数通过[84] 委员会职责 - 提名委员会在选举新董事和聘任新高级管理人员前1至2个月向董事会提建议和材料，负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[9][29] - 审计委员会主要职责包括审核财务信息、监督内外审计、评估内部控制等，审阅财务报告，关注重大会计和审计问题，对财务造假等问题需公司更正数据，监督外部审计机构聘用，制定政策、流程及制度等，参与内部审计负责人考核，督促公司董事等报告的财务报告问题整改等[45][47][48][50][51] - 薪酬与考核委员会考评董事和高管，需董事和高管先述职与自评[82] 其他规定 - 审计委员会设主任委员1名，须为会计专业且独立董事担任，任期与董事会一致，独立董事成员在审计委员会连续任职不得超过6年[41] - 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，任期与董事会任期一致[76] - 连续180日以上单独或合计持有公司1/100以上股份的股东可书面请求审计委员会诉讼，审计委员会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[59] - 本实施细则自董事会审议通过之日起生效施行，解释权归公司董事会[35][87]

董事会秘书任职条件 - 需大学本科以上学历，从事相关工作3年以上[5] - 有4种情形者不得担任[5] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[7] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[6] - 出现特定情形1个月内解聘[6] 职责与生效 - 负责信息披露等多项事务[9] - 办法自董事会审议通过之日起生效[13]

新策略 - 制定《资产处置管理办法（2025版）》规范资产处置行为[4] - 投资管理部门负责多项管理监督及资产交易工作[6][16] - 财务管理部门负责审计评估、国资审批备案及收款等工作[7][16] - 资产处置审批按“三重一大”制度分级决策，涉国资需报备或批准[11] - 办法经董事会批准，自发布之日起执行[21]

董事辞职 - 收到辞职报告之日生效，两交易日内披露[5] - 六十日内完成补选[6] 董事履职 - 任期届满未改选继续履职至新任就任[6] 股份转让 - 任职期每年转让不超25%[11] - 离职半年内不得转让[11] 义务责任 - 离职后忠实义务12个月内不解除[11] - 保密义务离职后仍有效[11] - 擅自离职致损应赔偿[13] - 未履行承诺公司有权追责[13] 制度生效 - 董事会审议通过之日起实施[16]

制度适用范围 - 制度适用于公司及相关人员，下属公司可参照执行[2] 资料报送规定 - 年报披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[4] - 依法规报送需外部单位书面保密承诺并登记备案[5] - 报送信息需经审核，重大信息需董事长批准[6] - 向特定外部使用人报送年报信息有时间和内容限制[6] 未公开信息管理 - 商务谈判提供未公开信息需对方签保密协议[6] 签署材料保管 - 外部信息使用人签署材料由董事会办公室保管10年[8] 违规处理与制度生效 - 外部使用人违规致损失需赔偿[10] - 制度经董事会审议批准生效，由董事会负责解释[10] 附件内容 - 附件包含保密提示函、回执、内幕信息知情人登记表[12]

融资类型与原则 - 融资包括债务性和权益性融资[5] - 融资管理遵循七项原则[6] 主管部门与职责 - 财务管理部门主管债务性融资，负责多项工作[9] - 董事会办公室主管权益性融资，负责组织可行性研究等[10] 计划与预算 - 项目公司需制定年度融资计划并提报审批[10] - 各级融资单位每年12月前编制年度融资预算[12] - 融资主管部门审核融资预算，批准后执行[13] 方案审批 - 债务性融资方案报财务管理部门初审，通过后落实[15] - 权益性融资方案经党委会等审查批准后实施[20] 其他管理要求 - 融资主管部门收集信息，文件按规定归档[22] - 财务管理部门对融资合同执行情况建台账管理并核对[23] - 融资工作涉及方遵循保密制度[23] - 监督检查发现问题要求整改[25] - 各部门和单位配合报送资料[27] - 参股公司提交特定融资资料需申请批准[27] - 违规行为视情况处罚，涉嫌犯罪移交司法机关[27] 制度说明 - 本制度由云南城投置业股份有限公司董事会于2025年11月发布[30] - 本制度由公司董事会负责解释，自发布之日起执行[29] - 未尽事宜依国家法律和《公司章程》规定执行[29]

云南城投置业股份有限公司 投资者关系管理工作制度 （2025 版） 1 云南城投置业股份有限公司 投资者关系管理工作制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范云南城投置业股份有限公司（下称"公 司"）投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效 沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者 特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上 市公司投资者关系管理工作指引》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《云南城投置业股份有限公司章程》（下 称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本 制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行 使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者 对公司的进一步了解和熟悉； （ ...