北京万通新发展集团股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-6 | | 财务报表附注 | 7-86 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 110A017868 号 北京万通新发展集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称 万通发展公司） 财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务 报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了 ...

北京万通新发展集团股份有限公司 营业收入扣除情况表 专项核查报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 北京万通新发展集团股份有限公司 营业收入扣除情况表专项核查报告 专项核查报告 公司 2024 年度营业收入扣除情况表及说明 1-2 致同专字（2025）第 110A010613 号 北京万通新发展集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称 "万通发展公司"）2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以 及财务报表附注的基础上，对后附的《万通发展公司 2024 年度营业收入扣除 情况表及说明》（以下简称"营业收入扣除情况表"）进行了专项核查。 按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）和 《上海证券交易所上市公司自律监 ...

北京万通新发展集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》 《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》的有关规定，本着对全体 股东负责的态度，以勤勉尽责为原则，审慎行使职权，确保充分投入时间参与公 司治理、重大事项决策当中，监督制衡，促进公司规范运作，切实维护公司整体 利益和全体股东特别是中小股东合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人履历和专业背景 本人杨晓军，毕业于中国人民大学，本科学历，经济学学士。1994 年入职 电信科学技术研究院（大唐电信科技产业集团），曾任西安大唐电信有限公司、 大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司常务副总经理、总经理，大唐电信科 技股份有限公司副总裁，重庆市万盛区人民政府副区长，中国电子科技集团公司 规划计划部专务等职务。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股 ...

北京万通新发展集团股份有限公司 北京万通新发展集团股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等规定，北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见： 经核查独立董事黄晓京、荣健、杨晓军的任职经历及签署的独立性自查情况 报告，上述人员均具备胜任独立董事的职责要求，未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间 不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不 存在影响独立董事独立性的情况。因此，董事会认为公司在任独立董事符合《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 董事会 2025 年 4 月 30 日 ...

北京万通新发展集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 1 月 17 日召开第八届董事会第三十五次临时会议，2 月 2 日召开 2024 年第一次临 时股东大会，选举本人为公司独立董事。作为公司的独立董事，本人严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作 制度》《独立董事专门会议议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度， 以勤勉尽责为原则，审慎行使职权，确保充分投入时间参与公司治理、重大事项 决策当中，监督制衡，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东特 别是中小股东合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人履历和专业背景 本人荣健，硕士研究生学历，中国注册会计师。自 1995 年至今，本人在国 内大型会计师事务所从事会计审计服务工作，是国内早期从事注册会计师业务的 行业资深会员和行业协会专家委员，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）注 册会计师。 （二）独立性说明 作为 ...

北京万通新发展集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（张建平已离任） 本人自 2021 年 2 月 3 日担任北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律法规以及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责， 审慎行使公司和股东所赋予的权利，确保有充足的时间出席董事会和股东大会， 认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维 护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益。 2024 年 2 月 2 日第八届董事会任期届满，本人不再担任公司独立董事及专 门委员相应职务。现就本人 2024 年度任期内履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人履历和专业背景 本人张建平，博士研究生学历，对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生 导师、资本市场与投融资研究中心主任。先后担任对外经济贸易大学国际商学院 副教授、会计与财务管理学系主任、国际商学院副院长。曾担任北京大学国发院、 上海交通大学、浙江大学、长江商学院、东北财经大 ...

北京万通新发展集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》 《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》的有关规定，本着对全体 股东负责的态度，以勤勉尽责为原则，审慎行使职权，确保充分投入时间参与公 司治理、重大事项决策当中，监督制衡，促进公司规范运作，切实维护公司整体 利益和全体股东特别是中小股东合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人履历和专业背景 本人黄晓京，1982 年毕业于中国人民大学，后留学日本，取得国际关系硕 士和经济学博士学位。1994 年加入日本三井物产株式会社，负责中国业务，曾 任三井物产（上海）人事部长，三井物产中国总代表助理，现任三井物产东亚区 总代表顾问。对国际贸易和投资事务有近三十年的经验，涉及广泛的产业领域。 目前还兼任北京外商投资企业协会名誉副会长等社会职务。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为4.949亿元，同比增长1.59%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-4.570亿元，同比下降17.15%[21] - 2024年基本每股收益为-0.2442元/股，同比下降17.12%[22] - 2024年加权平均净资产收益率为-8.46%，同比下降1.76个百分点[22] - 报告期内公司实现营业收入49,491.08万元，较上年同期上升1.59%[44] - 归属于上市公司股东的净利润为-45,704.18万元，较上年同期下降17.15%[44] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-3.410亿元，显著低于其他季度[23] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降4.81%至32,042.56万元[45] - 销售费用同比上升16.09%至4,914.07万元[45] - 管理费用同比上升36.29%至16,614.23万元[45] - 研发费用同比下降14.96%至702.42万元[45] - 财务费用同比上升0.68%至6,945.38万元[45] - 管理费用同比上升36.29%至166,142,347.10元，主要因中介费用增加[46][52] - 研发费用同比下降14.96%至7,024,216.33元，占营业收入比例1.42%[52][53] 各业务线表现 - 经营性物业资产管理实现合同出租总面积13.09万平方米，合同租金收入18,619.33万元[36] - 房地产开发与销售合同销售面积2.10万平方米，合同销售金额32,578.66万元[37] - 房地产销售毛利率提升15.40个百分点至42.31%，营业收入增长13.62%至305,803,365.19元[48] - 房屋租赁毛利率下降12.56个百分点至23.01%，营业收入减少12.17%至186,193,348.41元[48] - 报告期内实现销售金额32,578.66万元，销售面积20,951.22平方米[64] - 报告期末待结转面积75,922.93平方米[64] 各地区表现 - 华东地区营业收入同比增长16.79%至227,103,861.93元，但毛利率下降8.99个百分点[49] - 北京怀柔区万通怀柔新新家园住宅项目已售面积1,804.64平方米，结转收入金额1,967.22万元，待结转面积26,747.55平方米[65] - 天津空港经济区万通金府国际住宅项目已售面积5,398.63平方米，结转收入金额3,306.40万元，待结转面积3,264.99平方米[65] - 杭州未来科技城综合项目已售面积7,347.40平方米，结转收入金额12,163.12万元，待结转面积38,566.99平方米[65] - 北京万通中心D座写字楼商业项目租金收入7,248.82万元，出租建筑面积35,349.11平方米[66] - 上海万通中心写字楼商业项目租金收入6,388.92万元，出租建筑面积79,929.63平方米[66] 管理层讨论和指引 - 公司2024年战略转型，通信与数字科技业务成为重点发展方向[29] - 公司2025年将持续深化战略转型，对传统地产业务进行战略性收缩[76] - 公司2025年将加速推进存量地产项目的尾盘销售及投资性资产出清[76] - AI与先进通信技术结合将催生智能网联车、卫星互联网等万亿级产业[74] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3081.64万元，同比下降66.26%[21] - 经营活动现金流净额同比下降66.26%至30,816,381.97元，因土地增值税清算税费增加[46] - 经营活动产生的现金流量净额为30,816,381.97元，同比下降66.26%[55] - 投资活动产生的现金流量净额为-57,484,695.90元，同比上升77.34%[55] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益合计为4144.80万元，较2023年的-6049.30万元有显著改善[26] - 2024年其他非流动金融资产公允价值变动带来3555.10万元收益[27] - 其他收益同比增长721.75%，达到5,001,817.85元，主要因政府补助增加[46] - 投资损失同比扩大141.31%，达26,947,035.54元，源于合联营公司利润下降[46] - 公允价值变动收益同比转正129.21%，录得19,609,368.66元，因金融资产公允价值回升[46] 资产与负债 - 存货余额为605,579,785.34元，同比下降31.41%[57] - 其他非流动金融资产为690,312,208.14元，同比上升123.23%[57] - 一年内到期的非流动负债为126,634,053.54元，同比上升69.45%[57] - 受限资产合计3,140,329,595.72元，包括货币资金35,040,288.88元、应收账款44,431,587.79元和投资性房地产3,060,857,719.05元[60] - 公司期末融资总额175,519.99万元，整体平均融资成本4.59%[66] - 公司长期股权投资余额8.92亿元，其他非流动金融资产余额6.90亿元[67] 投资与金融资产 - 私募基金投资公允价值期末数为118,726,591.53元，初始投资成本134,480,000.00元[69] - 商汤-W股票投资期末账面价值58,255,843.79元，本期公允价值变动损益13,914,625.80元[69] - 杭州邦信房地产开发公司总资产776,154,095.99元，净利润-6,678,536.77元[70] - 万通发展公司长期股权投资账面余额为106,733.01万元，减值准备为17,514.65万元，账面价值89,218.36万元[197] - 长期股权投资减值准备占账面余额的16.4%（17,514.65/106,733.01）[197] 股东与股权结构 - 嘉华东方控股（集团）有限公司期末持股数量为446,889,141股，占比22.49%[169] - 万通投资控股股份有限公司期末持股数量为317,759,789股，占比15.99%[169] - 北京复远投资管理有限公司－复远复兴一号私募证券投资基金期末持股数量为110,000,000股，占比5.53%[169] - 和盛财富（北京）基金管理有限公司－和盛财富甄选七号私募证券投资基金期末持股数量为99,369,098股，占比5.00%[169] - 香港中央结算有限公司期末持股数量为16,794,381股，占比0.85%[169] - 招商银行股份有限公司－南方中证交易型开放式指数证券投资基金期末持股数量为9,819,127股，占比0.49%[169] - 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金期末持股数量为9,364,297股，占比0.47%[169] - 截至报告期末普通股股东总数为69,297户[167] - 北京万通新发展集团股份有限公司回购专用证券账户持有116,138,586股无限售流通股，占公司总股本的5.84%[171] 公司治理与高管变动 - 钱劲舟被选举为董事并被聘任为首席执行官（总裁），同时离任首席运营官[100] - 张国安和荣健分别被选举为董事和独立董事[100] - 张悠金、刘锴、孙华分别被聘任为执行副总裁、副总裁和首席财务官[100] - 张家静、杨东平、张建平、鲜燚、王新革、白牧、石莹因任期届满或个人原因离任[100] - 董事吴丹毛因配偶短线交易公司股票于2023年8月和12月分别收到上交所和证监会北京监管局的监管警示[101] - 公司于2024年1月收到证监会《立案告知书》，5月收到《行政处罚事先告知书》，8月收到《行政处罚决定书》并被处以罚款[102] 薪酬与人员 - 公司董事、首席执行官（总裁）钱劲舟税前报酬总额为363.94万元[93] - 公司首席财务官（财务总监）孙华税前报酬总额为86.78万元[93] - 公司监事会主席赵毅持有1,800股，税前报酬总额为94.92万元[93] - 公司职工代表监事薛江莲持有5,000股，税前报酬总额为39.49万元[93] - 公司执行副总裁兼董事会秘书吴狄杰税前报酬总额为194.95万元[93] - 公司离任首席财务官（财务总监）石莹持股减少33,200股至99,800股，税前报酬总额为77.58万元[94] - 公司董事及高级管理人员合计持股从141,800股减少至108,600股，减少33,200股[94] - 公司董事及高级管理人员合计税前报酬总额为1,294.97万元[94] - 报告期内董事、监事和高级管理人员应付报酬共计人民币1,294.97万元（税前）[99] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计1,294.97万元（税前）[99] 审计与内控 - 公司2024年度审计报告为标准无保留意见[4] - 公司2024年度内部控制审计报告意见类型为标准的无保留意见[128] - 公司聘任致同会计师事务所为2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用为1,150,000元，较原安永华明会计师事务所费用下降20.69%[147][148] - 公司内部控制审计费用为400,000元[147] 风险与承诺 - 公司实际控制人及关联方承诺长期有效解决同业竞争问题[134] - 公司实际控制人及关联方承诺长期有效规范关联交易[134] - 嘉华控股及王忆会先生承诺保证上市公司资产、人员、财务、机构和业务独立[135] - 嘉华控股承诺不从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动[135] - 嘉华控股承诺上市公司对相关资产、业务或权益拥有优先购买权[135] - 嘉华控股承诺若未来业务构成竞争将终止或优先转让给上市公司[135] - 王忆会先生个人承诺不从事与上市公司及其子公司相竞争的业务[136] - 王忆会先生承诺上市公司对相关资产、业务或权益拥有优先购买权[136] 重大事项与交易 - 公司拟收购索尔思光电控制权的重大资产重组已终止[159][160] - 终止重大资产重组不会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响[161] - 嘉华控股以每股6.96元的价格转让万通发展1亿股股份，占总股本的5.03%[141] - 万通控股以6.96元/股的价格转让所持有的万通发展1,000万股股份，占万通发展总股本的0.50%[142] - 万通控股与北京复远投资管理有限公司及罗光群签订《股份转让协议》，转让金额总计6,960万元人民币[142]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为1.1529亿元人民币，同比增长51.21%[4] - 2025年第一季度营业总收入为115,288,438.13元，同比增长51.2%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-3526.42万元人民币，同比减亏44.76%[4] - 2025年第一季度净利润为-35,213,258.55元，同比亏损收窄46.4%[22] - 归属于母公司股东的净利润为-35,264,235.90元，同比亏损收窄44.8%[22] - 基本每股收益为-0.0188元/股，同比改善44.87%[4] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本为154,803,679.33元，同比增长24.5%[21] - 2025年第一季度支付给职工及为职工支付的现金23,981,126.45元，同比下降17%[24] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为1097.20万元人民币，同比改善105.13%[4] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为110,277,342.57元，同比增长80.2%[24] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计151,383,778.12元，同比增长115%[24] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额10,971,960.54元，较2024年同期的-214,043,876.54元显著改善[24] 投资和筹资活动现金流 - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额5,283,233.55元，较2024年同期的-6,603,563.81元实现扭亏[25] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额-23,702,817.04元，较2024年同期的-37,323,594.26元有所改善[25] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额-7,447,622.95元，较2024年同期的-257,971,032.77元大幅收窄[25] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额1,167,813,115.30元，较2024年同期的1,140,988,936.36元增长2.4%[25] 房地产业务表现 - 房地产业务实现合同销售面积0.22万平方米，合同销售金额4135.05万元人民币[7] - 房地产出租业务实现合同出租面积13.27万平方米，租金收入4655.70万元人民币[7] 各地区写字楼出租表现 - 北京万通中心D座写字楼出租率为75%，营收收入1699.98万元人民币[9] - 上海万通中心写字楼出租率为63%，营收收入1469.88万元人民币[9] - 杭州未来科技城A座写字楼出租率为71%，营收收入541.32万元人民币[9] 股东和股本情况 - 报告期末普通股股东总数为68,613[11] - 嘉华东方控股（集团）有限公司持股445,889,141股，占比22.94%，质押442,584,770股[11] - 万通投资控股股份有限公司持股278,249,789股，占比14.32%，质押263,348,560股[11] - 北京复远投资管理有限公司－复远复兴一号私募证券投资基金持股110,000,000股，占比5.66%[11] - 和盛财富（北京）基金管理有限公司－和盛财富甄选七号私募证券投资基金持股97,182,098股，占比5.00%[11] - 公司总股本为1,943,644,076股，回购专用证券账户持有72,400,700股，占比3.72%[12] - 注销部分已回购股份43,737,886股，总股本从1,987,381,962股减至1,943,644,076股[14] 资产和负债变化 - 总资产为77.86亿元人民币，较上年度末减少0.89%[4] - 2025年3月31日货币资金为1,167,813,115.30元，较2024年12月31日的1,210,301,027.13元减少[16] - 应收账款从2024年12月31日的46,650,142.06元降至2025年3月31日的45,651,460.29元[16] - 其他应收款从2024年12月31日的443,840,758.65元增至2025年3月31日的492,348,866.22元[16] - 存货从549,534,542.36元增至605,579,785.34元，增长10.2%[17] - 其他流动资产从108,051,785.16元降至93,516,125.94元，下降13.5%[17] - 长期股权投资从895,392,918.54元微降至892,183,581.61元[17] - 投资性房地产从3,740,337,133.98元降至3,697,455,179.19元[17] - 应付账款从142,173,249.72元增至155,331,508.19元，增长9.3%[17] - 合同负债从96,007,521.69元增至104,151,072.62元，增长8.5%[18]

北京万通新发展集团股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 2024 年度，北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事 会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，构建起以保护全体股东权益 为核心的监督机制。全体监事会成员秉持高度的责任感，忠实勤勉地履行法定监 督职责，聚焦公司治理、规范运作、财务管理等关键领域的合规运行，强化对董 事及高级管理人员履职行为的有效性评价。通过严谨细致的监督工作，监事会切 实维护了公司和全体股东的合法权益，为公司的持续稳健发展提供了坚实保障。 现将 2024 年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的 相关规定，经第八届监事会第十七次临时会议、2024 年第一次临时股东大会审 议通过，选举赵毅先生、褚丹女士为公司第九届监事会非职工代表监事，与公司 通过职工代表大会选举产生的职工代表监事薛江莲女士共同组成第九届监事会， 任期三年。 报告期内，监事会共召开 12 次会议，会议的召集、召开、表决程序均合法 合规，所形成的会议决 ...