宏盛华源铁塔集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 信息披露义务人 序号 名称 住所或通讯地址 股份变动性质 陕西银河电力杆塔有限责任 西安市临潼区新丰街办108国道 公司 北侧 签署日期：二〇二五年七月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简 称"《准则 15 号》"）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面 披露信息披露义务人在宏盛华源铁塔集团股份有限公司拥有权益的变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在宏盛华源铁塔集团股份有限公司中拥有权益 的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 ...

吸收合并事项概述 - 公司于2025年4月25日召开董事会和监事会会议，并于2025年5月19日召开股东大会，审议通过吸收合并全资子公司常熟英华特环境科技有限公司的议案 [1] - 吸收合并完成后，英华特环境的法人资格将注销，其全部业务、资产、债权、债务、人员及其他权利义务由公司承继 [1] 吸收合并进展情况 - 英华特环境已收到常熟市数据局出具的《登记通知书》，准予其注销登记，标志着本次吸收合并事项已完成 [2] 本次吸收合并对公司的影响 - 有利于优化公司管理结构并降低管理成本 [2] - 英华特环境为全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，吸收合并对公司的正常经营和财务状况不构成实质影响 [2]

吸收合并双方基本情况 - 吸收合并方为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司，成立于2003年10月23日，注册资本25224.1516万元，经营范围涵盖锯切工具、复合材料、电力电子元器件制造及销售等 [1][2] - 被吸收合并方为湖南泰嘉智能科技有限公司，成立于2021年4月9日，注册资本2473.85万元，经营范围包括金属工具制造、智能装备制造及新材料研发等 [3] - 泰嘉股份2024年资产总额254506.53万元，负债总额116401.15万元，净利润4464.11万元；泰嘉智能2024年资产总额22051.91万元，负债总额15904.13万元，净利润3298.17万元 [1][3] 吸收合并方式及安排 - 泰嘉股份将承继泰嘉智能全部资产、债权、债务、人员及其他权利义务，合并完成后泰嘉智能法人资格注销 [3] - 合并基准日至完成日期间产生的资产、负债及损益由泰嘉股份承担，双方将完成资产转移、税务及工商变更手续 [3] - 合并后公司名称、经营范围、注册资本及股权结构不变 [3] 募集资金及募投项目变更 - 公司2023年向特定对象发行股票募集资金净额58555.16万元，截至2025年4月30日累计使用32902.25万元 [4][5] - "硬质合金带锯条产线建设项目"原由泰嘉智能实施，拟投入募集资金9844.21万元，已投入5133.76万元（进度52.15%），变更后由泰嘉股份直接实施 [6][7] - 变更后募投项目投资金额、用途、实施地点及内容均保持不变 [7][8] 吸收合并影响及审议程序 - 合并有助于降低管理成本、整合资源并优化运营架构，对财务状况及盈利水平无实质性影响 [8] - 董事会、监事会及独立董事均审议通过，认为变更符合公司战略且未损害股东利益 [9][10] - 保荐人核查认为程序合规，无异议，尚需提交股东会审议 [11]

关联交易概述 - 广东东阳光科技控股股份有限公司参股公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司与关联方广东东阳光药业股份有限公司签署《吸收合并协议》，由东阳光药以换股方式吸收合并长江药业，换股比例为1:0.263614 [1][2] - 公司持有的长江药业21,815,200股H股预计可换得5,750,792股东阳光药H股 [2] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][3] 合并换股主体介绍 - 东阳光药实际控制人为张寓帅、郭梅兰，注册资本46,394.3215万元，主营药品生产、批发及进出口业务 [3][4] - 长江药业实际控制人同为张寓帅、郭梅兰，注册资本87,996.77万元，主营药品生产及医疗器械销售 [4] 换股方案及估值 - 东阳光药将发行H股作为对价吸收合并长江药业，后者将从香港联交所摘牌 [4] - 换股比率基于商业基准确定，估值顾问估算东阳光药新发行H股理论价值约67.02元人民币（73.45港元），区间为61.18-74.32元人民币 [5][6] - 预计换股及东阳光药H股上市时间为2025年8月7日 [6] 交易影响及审议程序 - 换股完成后公司将持有东阳光药H股，可分享其上市潜在收益 [6] - 独立董事认为交易遵循公平原则，未损害中小股东利益 [6] - 董事会已审议通过，关联董事回避表决 [7]

吸收合并背景与决策 - 公司于2025年6月12日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过吸收合并全资子公司北票钢管的议案 [1] - 2025年6月30日召开债券持有人会议和临时股东会批准该议案 [1] - 合并目的为提高管理效率、降低运营成本、减少亏损企业户数 [1] - 北票钢管将被注销独立法人资格，其全部资产、负债、业务和人员由公司承继 [1] 债权人申报程序 - 债权人需在接到通知后30日内或公告披露后45日内申报债权 [2] - 申报需提供有效债权文件及相关凭证原件及复印件 [2] - 法人债权人需额外提供营业执照副本和法定代表人身份证明文件 [2] - 自然人债权人需提供有效身份证件原件及复印件 [2] - 委托他人申报需提供授权委托书和代理人身份证件 [2] - 邮寄申报以寄出日为准 [2]

会议召开情况 - 北京淳中科技股份有限公司第四届董事会第七次会议于2025年6月23日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议应到董事6人，实际出席并参与表决的董事6人，会议由董事长何仕达先生主持 [1] - 会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定 [1] 会议审议情况 - 审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票 [1][2] - 吸收合并全资子公司北京视界恒通科技有限公司，以整合资源、提高资产运行效率、优化组织架构并降低管理成本 [1] - 吸收合并完成后，视界恒通的独立法人资格将被注销，其债权、债务、资产、人员、业务等由公司承继 [1] 吸收合并事项说明 - 本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及公司注册资本等事项的变更 [2] - 事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议，董事会授权管理层办理相关事宜 [2] - 具体内容详见公司同日披露的《北京淳中科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》 [2]

公司合并公告 - 海光信息与中科曙光正在筹划换股吸收合并，海光信息将通过发行A股股票方式吸收合并中科曙光，并募集配套资金 [1] - 两家公司股票自5月26日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 此次交易为重组新规发布后首单吸收合并交易 [1] 公司业务与产业链 - 中科曙光在高端计算、存储、云计算等领域具有深厚积累 [1] - 海光信息专注于国产架构CPU、DCU等核心芯片设计 [1] - 海光信息是中科曙光业务的上游企业 [1] 财务数据 - 海光信息2023年营收91.62亿元(同比增长52.4%)，归母净利润19.31亿元(同比增长52.87%) [2] - 中科曙光2023年营收131.48亿元(同比下滑8.4%)，归母净利润19.11亿元(同比增长4.1%) [2] - 海光信息2024年一季度营收24亿元(同比增长50.76%)，归母净利润5.06亿元(同比增长75.33%) [2] - 中科曙光2024年一季度营收25.86亿元(同比增长4.34%)，归母净利润1.86亿元(同比增长30.79%) [2] 股权结构 - 中科曙光为海光信息第一大股东，持股比例27.96% [2] - 中科曙光控股股东为北京中科算源资产管理有限公司，持股16.36% [2] - 中科曙光实际控制人为中国科学院计算技术研究所 [2] 政策背景 - 修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》于2024年5月16日发布 [2] - 新规明确了上市公司之间吸收合并的锁定期要求，并建立简易审核程序 [2] - 简易审核程序适用于上市公司之间换股吸收合并等两类交易 [3] - 适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会5个工作日内作出决定 [3] 行业影响 - 计算机板块5月26日整体走强，中科信息、浪潮软件等多只个股涨停 [1] - 分析师认为此次合并有利于集中优势资源，加强协同效应 [3] - 在AI算力基础设施建设背景下，合并有望加快产品迭代、强化渠道销售 [3]

战略重组公告 - 曙光信息产业股份有限公司（603019 SH）与海光信息技术股份有限公司（688041 SH）宣布拟进行战略重组 [2] - 海光信息将通过换股方式吸收合并中科曙光 并募集配套资金 两家公司股票自5月26日起停牌不超过10个交易日 [2] - 中科曙光在高端计算 存储 云计算领域有深厚积累 海光信息专注于国产架构CPU DCU芯片设计 [2] - 整合后将优化从芯片到软件系统的产业布局 汇聚产业链上下游资源 实现"强链补链延链" [2] - 该交易为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单上市公司吸收合并案例 [2] 政策背景 - 新"国九条"鼓励头部公司通过吸收合并整合产业链上市公司 [3] - "科创板八条"支持科创板公司聚焦主业开展吸收合并 [3] - "并购六条"细化政策 鼓励非同一控制下同行业或上下游吸收合并 [3] - 修订后的《重组管理办法》明确吸收合并锁定期要求 建立简易审核程序 [4] 市场动态 - "科创板八条"发布后新增并购交易102单 总金额超260亿元 [4] - 2024年科创板新增披露40单并购交易 其中14单为发行股份/可转债购买资产 5单为现金重大重组 [4] - 政策发布后的现金收购及发股类交易数量已超过2019-2023年五年总和 [4]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，给予2025年0.9倍PB [4] 报告的核心观点 - 合并后国泰海通在财富管理、投行、资管、机构等条线业务竞争力将显著提升，更大的资产负债表有助于客需、做市等机构业务规模增长，助推公司加快打造国际一流投资银行 [4] - 预计公司2025 - 2027年实现归母净利201亿元/185亿元/219亿元，同比+54%/-8%/+18% [4] 根据相关目录分别进行总结 业绩简评 - 25Q1公司实现营业总收入118亿元，yoy+47%；归母净利润122亿元，yoy+392%；扣非后归母净利润33亿元，yoy+61% [2] - 合并后资产规模跨越式提升，总资产较上年末提升62%至1.69万亿元，净资产较上年末提升88%至0.32万亿元，加权平均ROE为6.46%，同比+4.91pct，扣非后加权平均ROE为1.69%，同比+0.43pct [2] - 吸收合并海通证券于2025年3月14日完成，归母净利润大幅增长主因吸收合并产生负商誉带来营业外收入增加；归母扣非净利润增长主因经纪、投资等业务大幅增长 [2] - 25Q1业绩同比增速显著提升，经纪业务受益市场交投回暖，Q1全市场日均股基成交额达1.75万亿元，同比增幅71%，公司股基交易量同比增加，经纪业务净收入yoy+77%至27亿元 [2] - 投行业务净收入yoy+10%至7亿元，25Q1公司IPO/再融资/债券分别同比-13%/-75%/+3%，预计投行业务仍承压 [3] - 资管业务净收入yoy+27%至12亿元，25Q1末华安基金/国君资管非货公募规模分别达3832/469亿元，同比分别+18%/+29%；富国基金/海富通非货公募规模分别达6799/1245亿元，同比分别+19%/+12% [3] - 自营业务净收入yoy+67%至40亿元，因吸收合并Q1末自营资产规模较上年末+39%至7348亿元 [3] 盈利预测、估值与评级 - 预计公司2025 - 2027年归母净利201亿元/185亿元/219亿元，同比+54%/-8%/+18%，给予2025年0.9倍PB，维持“买入”评级 [4] 公司基本情况 |项目|12/23|12/24|12/25E|12/26E|12/27E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|36,141|43,397|48,685|51,869|56,760| |营业收入增长率|1.89|20.08|12.19|6.54|9.43| |归母净利润(百万元)|9,374|13,024|20,076|18,545|21,912| |归母净利润增长率|-18.54|38.94|54.14|-7.62|18.16| |摊薄每股收益(元)|0.98|1.39|1.81|1.64|1.99| |ROE(归属母公司)(摊薄)|6.02%|8.14%|9.62%|8.40%|9.35%| |P/E|17.79|12.54|9.47|10.47|8.65| |P/B|1.06|1.00|0.87|0.79|0.71| [8] 三张报表预测摘要 - 资产负债表和损益表对2022 - 2027年相关财务指标进行预测，如货币资金、营业收入、手续费及佣金净收入等 [10] - 基本比率和每股指标展示了净利率、总资产收益率、净资产收益率等指标及市盈率、市净率、每股净利润、每股净资产等数据 [10] 市场中相关报告评级比率分析 |日期|一周内|一月内|二月内|三月内|六月内| |----|----|----|----|----|----| |买入|2|11|20|20|39| |增持|0|1|3|3|1| |中性|0|1|1|1|1| |减持|0|0|0|0|0| |评分|1.00|1.23|1.21|1.21|1.07| [12]

股票回购与分红机制 - 上市公司回购股票后主要用途为注销股份或用于员工股权激励 注销股份能提升剩余股东权益 是最佳选择 而股权激励最终会回流二级市场 对股价提振效果有限 [1] - 美股以注销回购股份为主 苹果公司10年内注销42%股份(263亿股降至152亿股) 被注销股份市值相当于A股总市值的1/4 [1] - 分红导致大部分资金流出股市(大股东提现) 而回购使资金留在股市(大股东减持受限) 美股2023年分红7700亿美元 vs 回购12600亿美元 A股2023年分红2.24万亿 vs 回购仅914亿 显示利润分配机制差异 [1] A股市场现状 - 市场成交额4700亿元 为年内倒数第三 显示交投清淡 投资者参与意愿低迷 [1] - 市场个股中位数下跌0.87% 上证指数2700点争夺期间多数个股已大幅下跌 [1] - 当前A股走势脱离历史经验体系 既不符合国际股市规律 也不符合自身历史规律 预测难度加大 [1] 行业动态 - 光刻机板块受欧美芯片封锁加强刺激短期上涨 但板块年内已下跌32% 缺乏持续性 [3] - 中国船舶吸收合并中国重工方案公布 换股比例使重工股东仅获6.8%溢价(4.98元换34.9元×0.1335) 低于市场预期 [3] - 温氏股份计划回购9-18亿元股票 当前股价与猪肉价格反弹基本面背离 [3] - 中石化启动8-15亿元回购计划 首日买入2110万元 相比去年400多亿分红规模显著偏低 [3] 国际事件 - 黎巴嫩特制寻呼机爆炸事件造成8死2750伤 设备由台湾授权BAC生产 交货过程被以色列植入30克炸药 显示情报能力差距 [4]