安徽鑫科新材料股份有限公司董事会 安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称"鑫科材料"或"公司"）董事会 于近日收到公司董事陈昆志先生，副总经理胡基荣先生及邢维松先生的书面辞职 报告。陈昆志先生因个人原因申请辞去公司董事职务，同时不再担任公司战略委 员会委员、审计委员会委员；胡基荣先生因工作调整不再担任公司副总经理，仍 担任公司党委委员；邢维松先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后 不再担任公司任何职务。根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，上述辞职报 告自送达公司董事会之日起生效。陈昆志先生、胡基荣先生及邢维松先生在任职 期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对其在任职期间为公司经营发展所作出的贡献表 示衷心感谢！ 公司已将《关于取消监事会暨修订 <公司章程> 的议案》提交公司拟于 2025 年 6 月 3 日召开的鑫科材料 2025 年第一次临时股东大会审议。待审议通过后， 公司将不再设监事会，监事会主席赵勇先生、职工代表监事钱敬先生及晏玲玲女 士亦将不再担任公司监事。赵勇先生、钱敬先生及晏玲玲女士在担任公司监事期 间，恪尽职守、勤勉尽责，公司对赵勇先生、钱敬先生及晏玲玲女士在任职期间 为公司经营发展所作出 ...

关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 公司关联交易需遵循定价公允、审议程序合规、信息披露规范三大原则[1] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》对非财务报告部分及《企业会计准则第36号》对财务报告部分的规定[1] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员[2] - 过去12个月内符合关联方条件的法人或自然人仍视为关联人，监管机构可基于实质重于形式原则补充认定[3] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、委托管理、债权债务重组等18类资源或义务转移事项[3][4][7] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等经营性活动[7] 关联交易审议与披露程序 - 交易金额≥3000万元且占净资产5%以上的关联交易需披露审计/评估报告并提交股东会审议，现金出资设立公司可豁免股东会审议[5] - 与自然人交易≥30万元或与法人交易≥300万元且占净资产0.5%以上的需独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 关联担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，控股股东等关联方需提供反担保[6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序，超预计金额需重新审议，协议期限超3年需每3年重新履行程序[8] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价、指导价或独立第三方市场价格，次选关联方与非关联方交易价格，最后采用成本加合理利润的构成价格[12] 特别交易规定 - 溢价超100%购买关联人资产需提供盈利预测报告及会计师事务所审核意见，无法提供的需进行风险提示[13] - 采用未来收益法评估的需连续三年披露实际盈利与预测差异并签订补偿协议[13] 豁免情形 - 单方面获利益交易、市场化利率资金支持、公开招标等7类交易可豁免关联交易审议及披露[14] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露[15] 监督与责任 - 关联方占用资源造成损失时董事会需采取法律措施追责[15] - 董事及高管需拒绝关联方违规资金或担保要求[15] 附则定义 - 关系密切家庭成员范围包括配偶、父母、成年子女等8类亲属[15] - 关联董事涵盖交易对方、控制方、任职方及相关家庭成员等6类情形[15] - 关联股东包括交易对方、共同控制方、任职方及相关家庭成员等8类情形[16]

安徽鑫科新材料股份有限公司 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，坚持和加强党的全面领导,完善公司法人治理结构,建设中国特色现代国 有企业制度,根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》 (以下简称《企业国有资产法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 安徽鑫科新材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称"鑫科材料"或"公司"）。 公司经安徽省人民政府皖政秘1998271 号文批准，以发起方式设立，在芜 湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 章程 （尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议） 第一章 总则 目 录 第三条 公司于 2000 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2000 年 11 月 22 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽鑫科新材料股份有限公司 公司英文全称：ANHUI ...

第一章 总则 第一条 为维护安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东 会规则》等法律、法规、规范性文件和《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 安徽鑫科新材料股份有限公司 股东会议事规则 （尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议） 目 录 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《 公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应 当在两个月内召开。 公 ...

公司治理变更 - 公司九届三十次董事会会议于2025年5月16日以现场和通讯相结合方式召开，应到董事6人实到6人，符合法定程序[1] - 会议通过增补蒋毅先生为第九届董事会非独立董事的议案，需提交股东大会审议，任期自股东大会通过至第九届董事会届满[1][2] - 蒋毅先生现任公司党委书记，曾任三台县工投建设集团副总经理，与公司控股股东及管理层无关联关系且符合任职资格[2][4] 高管人事变动 - 聘任王锡源先生为公司副总经理，其曾任鑫谷和金属总经理及鑫科铜业高精密度铜带厂总经理，现任公司总经理助理[2][4] - 聘任唐梦颖女士为证券事务代表，其曾任公司证券事务专员[2][4] - 所有人事议案均获全票通过（6票同意0票反对）[2][3] 公司章程修订 - 通过取消监事会及修订公司章程的议案，需提交股东大会审议[2] - 同步修订公司部分治理制度，其中子议案5.05无需提交股东大会[3] - 相关修订内容详见同日披露的公告（编号：临2025-028）[2][3] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[3] - 具体会议安排详见同日披露的股东大会通知（公告编号：临2025-026）[3]

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：2025-026 安徽鑫科新材料股份有限公司 ●股东大会召开日期：2025年6月3日 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络 投票系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 6 月 3 日 14 点 30 分 召开地点：芜湖总部会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 3 日 至2025 年 6 月 3 日 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00- ...

| | | | | | 安徽鑫科新材料股份有限公司 独立董事工作制度 （尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及高级管理人员的约束和 监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》和《安徽鑫科新材料股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规 ...

审计委员会构成 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，提前三日通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议须无关联委员过半数通过[17] 职责与披露 - 负责审核公司财务信息及其披露，部分事项提交董事会[12][14] - 须披露人员情况，包括构成、背景、经历及变动[20] - 披露年报时披露年度履职情况[24] - 履职发现重大问题须及时披露及整改[25] 施行时间 - 本细则自董事会决议通过之日起施行[22]

| | | 第一章 总则 第一条 为规范安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《安徽鑫科新材料股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本办法。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 安徽鑫科新材料股份有限公司 关联交易管理办法 （尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议） | | | 第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的 披露，应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关 联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第二章 关联方与关联交易 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第 ...

| | | | | | 安徽鑫科新材料股份有限公司 董事会议事规则 （尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成 第二条 公司设董事会，董事会向股东会负责。董事会下设董事会办公室， 处理董事会日常事务。 第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事占董事总人 数不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，对股东会负责。 第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决 议通过之日起计算，至该届董事会任期届 ...