文章核心观点 该文档为安徽鑫科新材料股份有限公司的章程草案，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、公司党委、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会等内容，旨在规范公司组织和行为，维护各方合法权益，完善法人治理结构 [1]。 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，以维护公司、股东和债权人合法权益，规范组织和行为，完善法人治理结构 [1] - 公司为股份有限公司，经安徽省人民政府批准发起设立，于2000年在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为安徽鑫科新材料股份有限公司，住所位于安徽省芜湖市，注册资本为1.806146955亿元 [2] - 董事长为法定代表人，公司全部资产分为等额股份，股东和公司按规定承担责任 [2] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是以人为本，以市场为导向，以科技为动力，以创新求发展，服务和回报社会 [3] - 公司经营范围包括有色金属合金制造销售、金属表面处理、电子专用材料研发制造销售等多项业务，还涉及投资和进出口业务 [3] 股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司经批准发行普通股总数为3000万股，成立时向各发起人发行不同数量股份，现总股本为18.06146955亿股 [4] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [5] - 公司在减少注册资本、与其他公司合并、奖励职工、股东异议等情况下可收购本公司股份，收购方式包括证券交易所集中竞价交易、要约等 [5] - 公司因不同原因收购股份后，注销或转让的时间和比例有相应规定 [6] 股份转让 - 公司股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [6] - 发起人、公开发行股份前已发行股份的股东、董事、监事、高级管理人员等在特定期间内转让股份受限 [7] - 特定人员买卖本公司股票的收益处理及相关责任规定 [7] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [8] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会、监督公司经营等权利，同时承担遵守法律法规和章程、缴纳股金等义务 [8][10] - 股东查阅信息或索取资料需提供证明，对股东大会、董事会决议有异议可请求法院认定无效或撤销 [9] - 董事、高级管理人员损害公司或股东利益时，股东有相应的诉讼权利 [9][10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务 [10][11] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针、选举董事监事、审议重要方案等职权 [11][12] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过，股东大会分为年度和临时股东大会，召开时间和情形有规定 [13][14] - 股东大会召开地点为公司住所地或通知载明地址，可采用网络和通讯方式，公司将聘请律师出具法律意见 [14] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈 [14][15][16] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会并备案，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担 [16][17] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，符合规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在规定时间提出临时提案 [17] - 召集人按规定时间通知股东，通知内容包括会议时间、地点、提案等，涉及董事、监事选举需披露候选人详细资料 [17][18] - 发出通知后，无正当理由不应延期或取消，出现该情形需公告说明原因 [19] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可委托代理人 [19] - 股东大会由董事长等主持，公司制定议事规则，会议应有记录并保存不少于10年 [21][22][23] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，审议影响中小投资者利益事项需单独计票 [23][25] - 关联股东参与关联交易表决有回避规定，公司为股东参加股东大会提供便利，选举董事、监事可实行累积投票制 [26][27] - 股东大会对提案逐项表决，表决方式、计票监票等有规定，决议应及时公告，通过的派现、送股等提案公司在规定时间内实施 [28][29][93] 公司党委 - 公司成立党委，由党员大会或代表大会选举产生，每届任期一般为5年，领导班子成员5人 [30][31] - 公司党委发挥领导作用，履行加强政治建设、讨论公司重大事项、领导选人用人等职责 [31] - 公司坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，加强工作保障，设立工作机构，保障活动场所和经费 [32] 董事会 董事 - 有特定情形的人员不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任 [33] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履行职责，可提出辞职 [34][36] - 董事辞职生效或任期届满需办理移交手续，对公司和股东的忠实义务在合理期间内不解除 [37] 独立董事 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士，独立董事应符合条件并保持独立性 [37][38] - 独立董事由董事会、监事会、特定股东提名，经股东大会选举产生，任期与其他董事相同，连任不超六年 [39][40] - 独立董事享有特别职权，行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应保障其知情权和工作条件 [41][42][43] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1人，董事会中应设置审计委员会，可设其他专门委员会 [44] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、制定方案等职权，制定专门委员会工作规程，明确各委员会职责 [45] - 董事会确定对外投资等事项的权限和决策程序，董事长由董事会选举产生，行使多项职权 [47][48][49] - 董事会每年至少召开两次会议，特定人员可提议召开临时会议，会议通知、召开条件、表决方式等有规定 [50][51] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责，应具备专业知识和经验 [52] - 董事会秘书负责准备文件、筹备会议、协调信息披露等多项职责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘 [52][53][54] 经理及其他高级管理人员 - 公司设经理1名、副经理3至6名，经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员 [54] - 高级管理人员任职条件和义务与董事相关规定相同，经理对董事会负责，行使多项职权 [54][55] - 经理应制订工作细则，报董事会批准，经理和副经理任免有规定，高级管理人员违法给公司造成损失应承担赔偿责任 [55][56] 监事会 监事 - 有特定情形的人员不能担任监事，董事等高级管理人员不得兼任监事，监事任期三年，可连选连任 [57] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，应保证公司信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询或建议 [57] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持会议 [57]

文章核心观点 2024年度鑫科材料独立董事严格履职，积极参与公司决策，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东合法权益，汇报了该年度履职情况并给出总体评价与建议 [1][9] 独立董事基本情况 - 独立董事汪献忠1970年出生，研究生学历，曾任广东信达、北京市炜衡（深圳）律师事务所高级合伙人，现任炜衡沛雄(前海)联营律师事务所执行董事等职，同时担任体必康生物科技等公司独立董事 [1] - 汪献忠未在公司担任除独立董事以外职务，不存在影响独立性的情况 [1] 独立董事年度履职概况 - 出席董事会和股东大会情况：应参加董事会12次，亲自出席12次，委托出席0次，缺席0次，未连续两次未亲自参加会议，出席股东大会1次 [2] - 出席董事会各专门委员会情况：2024年度董事会各专门委员会共召开14次会议，其中战略委员会5次 [2] - 关注监管动态及提升履职水平情况：参加中国证监会、安徽上市公司协会等组织的独立董事规范履职线上培训会等活动，提高履职能力 [2] - 与会计师事务所的沟通情况：在财务报告审计和年报编制过程中，与事务所及签字注册会计师多次沟通，提出审计总体策略意见，保证审计独立性和年报披露工作开展 [3] - 现场考察及上市公司配合情况：对重大事项审核并发表意见，通过多种方式了解公司经营动态，监督信息披露，公司为履职提供条件和支持 [3] 独立董事年度履职重点关注事项情况 - 对外担保及资金占用情况：公司调整对外担保为满足生产经营资金需要，风险可控，履行审议决策程序；与关联方资金往来正常，无违规占用资金情况 [5] - 募集资金使用情况：公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 [5] - 现金分红及其他投资者回报情况：公司年度利润分配方案综合考虑未分配利润和资金需求，符合规定和股东利益 [5] - 聘任会计师事务所情况：续聘中审亚太会计师事务所，其符合规定，审计报告客观公正，维护公司和股东利益 [6] - 对外投资与关联交易情况：《高速铜连接项目投资合作协议》签订利于提升公司竞争力，交易公平公正，不损害公司及股东利益 [6] - 开展外汇衍生品套期保值业务情况：业务审批程序合规，公司建立内控机制，能应对外汇风险，风险可控，不损害股东利益 [6] - 信息披露执行情况：公司严格按规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时 [7] - 内部控制执行情况：督促公司完善治理结构和内控制度，未发现内部控制设计或执行重大缺陷 [7][8] 总体评价和建议 - 独立董事勤勉尽责，参与公司重大决策，保证董事会决策公平公正，维护公司和股东权益 [9] - 公司董事会等给予支持，未来将继续履职，推动公司高质量发展，维护股东权益 [9]

文章核心观点 公司董事会提请股东大会授权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开 [1] 本次授权的具体内容 - 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，授权董事会自查论证 [1] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，募集资金总额不超3亿元且不超最近一年末净资产的20%，发行数量不超发行前总股本30% [1][2] - 发行方式为以简易程序向特定对象发行，发行对象不超35名特定对象，均以现金同一价格认购 [2] - 定价方式涉及基准日前20个交易日股票交易均价计算，若有除权除息事项需调整，部分情形认购股票18个月内不得转让 [2][3] - 募集资金用于主营业务相关项目、补充流动资金等，应符合《注册管理办法》规定 [3] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享 [4] - 发行股票在上海证券交易所主板上市 [4] - 决议有效期自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开 [4] 对董事会办理本次发行具体事宜的授权 - 授权董事会制定、调整和实施本次发行具体方案 [4] - 办理本次发行申报事宜及信息披露 [4] - 修改、补充、签署、递交与发行有关协议和文件 [4] - 决定并聘请本次发行中介机构 [4] - 设立募集资金专项账户，办理资金使用事宜 [4] - 授权董事会根据政策和审核意见调整发行方案及申请文件 [4] - 因总股本变化调整发行股票数量上限 [4] - 根据发行结果修改《公司章程》、增加注册资本、办理工商变更等备案事宜 [4] - 办理发行股份登记、锁定和上市等事宜 [4] - 除需股东大会重新表决事项外，授权董事会调整发行方案及投向 [4] - 酌情决定发行方案延期、终止或按新政策继续办理 [4] - 在规定范围内办理与发行有关其他事项 [4]

文章核心观点 中审亚太会计师事务所对安徽鑫科新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计并出具报告，展示了相关资金占用和往来的明细数据[1][2] 分组1 - 审计基本信息 - 委托单位为安徽鑫科新材料股份有限公司 [1] - 审计单位是中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） [1] - 审计单位联系电话为 010 - 6216 6525 [1] 分组2 - 非经营性资金占用情况 - 涉及现控股股东、实际控制人及附属企业，前控股股东、实际控制人及附属企业，其他关联方及附属企业，但具体小计数据均未填写 [2] 分组3 - 其他关联资金往来情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业的经营性往来中，广西鑫科铜业有限公司期初余额 - 12.39 万，往来累计发生额 557.15 万，偿还累计发生额 - 12.39 万 [3] - 安徽鑫科铜业有限公司涉及非经营性往来 [3] - 鑫谷和金属（无锡）有限公司期初余额 37,584.18 万，往来累计发生额 39,172.52 万，偿还累计发生额 41,170.73 万，期末余额 35,585.97 万 [3] - 芜湖鑫源物资回收有限责任公司期初余额 311.14 万，往来累计发生额 7,400.00 万，偿还累计发生额 7,400.00 万，期末余额 311.14 万 [3] - 上市公司子公司及其附属企业中，铜陵鑫科科技有限公司、江西鑫科铜业有限公司、安徽鑫科金属材料有限公司、安徽鑫鸿电缆有限责任公司均涉及非经营性往来 [3] - 四川鑫梓能材料科技有限公司期初余额 169.60 万，往来累计发生额 172.12 万，偿还累计发生额 52.12 万，期末余额 169.60 万 [5] - 非经营性关联自然人、其他关联方及附属企业涉及非经营性往来 [5] - 总计期初余额 99,348.81 万，往来累计发生额 168,855.33 万，偿还累计发生额 156,643.20 万，期末余额 111,560.94 万 [5]

文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，该方案尚需提交股东大会审议 [1] 利润分配方案内容 - 截至2024年12月31日公司母公司报表累计未分配利润为-22.13亿元 [1] - 经董事会审议通过2024年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本 [1] - 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议 [1] 不进行利润分配的情况说明 - 截至2024年12月31日母公司报表累计未分配利润为负值 [1] - 综合考虑累计未分配利润情况和未来发展资金需求拟不进行分配和转增 [1] 公司履行的决策程序 董事会审议情况 - 2025年3月28日召开九届二十八次董事会会议审议通过《2024年度利润分配预案》 [2] - 同意将此议案提交公司股东大会审议 [2] 监事会审议情况 - 2025年3月28日召开九届十五次监事会会议审议通过《2024年度利润分配预案》 [2] - 同意将此议案提交公司股东大会审议 [2]

文章核心观点 鑫科材料九届十五次监事会会议审议通过多项议案，部分需提交公司股东大会审议 [1][2][3][4] 会议基本信息 - 会议于2025年3月28日以现场方式在芜湖总部会议室召开，通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席赵勇主持，召开符合相关规定 [1] 审议通过议案情况 需提交股东大会审议的议案 - 《2024年度监事会工作报告》，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [1] - 《2024年年度报告及摘要》，监事会认为报告符合规定且能真实反映公司情况，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [1][2] - 《2024年度财务决算报告》，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [2] - 《2024年度利润分配预案》，因母公司报表累计未分配利润为负，2024年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [2][3] - 《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》，具体内容见相关公告，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [3] - 《关于调整公司担保事项的议案》，具体内容见相关公告，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [3][4] - 《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》，全体监事回避表决，同意提交2024年年度股东大会审议 [4] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，具体内容见相关公告，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [4] 无需提交股东大会审议的议案 - 《2024年度内部控制评价报告》，监事会认为公司内控体系完备且执行有效，报告真实客观，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [2] - 《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，具体内容见上海证券交易所网站披露报告，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票 [2]

文章核心观点 公司发布召开2024年年度股东大会的通知，涵盖会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会 [1] - 表决方式为现场投票和网络投票结合，现场会议于2025年4月29日14点30分在芜湖总部会议室召开 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月29日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 融资融券等相关账户及沪股通投资者投票按规定执行，不涉及公开征集股东投票权 [2] 会议审议事项 - 审议《关于2025年度公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》等议案，议案已通过相关董事会和监事会审议 [2] - 议案10应回避表决的关联股东为宋志刚、王生、张龙，议案12为四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚 [3] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为名下全部账户相同类别普通股和相同品种优先股数量总和，可通过任一账户投票，重复表决以第一次结果为准 [3] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席对象 - 股权登记日2025年4月22日收市后登记在册的公司A股股东有权出席，可委托代理人 [4][5] - 公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [5][7] 会议登记方法 - 登记方式为本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记或授权委托书、授权人股东账户卡登记 [7] - 登记地点为公司董事会办公室，登记时间为2025年4月25日，提供联系电话、传真、邮箱等信息 [7] 其他事项 - 会期半天，与会股东食宿及交通费自理，联系人是唐梦颖 [7] - 附件为授权委托书，委托人应在委托书中选择表决意向，未作指示受托人有权按自己意愿表决 [8][9]

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2025-014 在综合授信额度范围内，公司可向上述银行以外的其他银行申请授信，也可 在各银行间调剂使用。 具体额度以各家银行的批复为准。在授权额度范围内由公司法定代表人或法 定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关文件。 公司已召开九届二十八次董事会审议通过上述事项，尚需提交 2024 年年度 股东大会审议。 安徽鑫科新材料股份有限公司 关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称"鑫科材料"或"公司"）及控股 子公司为满足日常生产经营需求，根据 2025 年的经营计划，拟向浦发银行芜湖 分行等合作银行申请综合授信业务，合计申请银行综合授信额度不超过人民币 30 亿元。具体情况如下表： | 序号 | 银行名称 | 授信额度（亿元） | | --- | --- | --- | | 1 | 浦发银行芜湖分行 | 3.5 | | 2 | 建设银行芜湖分行 | 3 | | 3 ...

关于召开 2024 年年度股东大会的通知 证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：2025-020 安徽鑫科新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2025年4月29日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 4 月 29 日 14 点 30 分 一、召开会议的基本情况 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （一）股东大会类型和届次 召开地点：芜湖总部会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 29 日 至 2025 年 4 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9: ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称"鑫科材料"或"公司"）九届十 五次监事会会议于 2025 年 3 月 28 日以现场方式在芜湖总部会议室召开，会议通 知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会议由监事会主席赵勇先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有 关规定。 会议经充分讨论后表决，形成如下决议： 证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2025-012 安徽鑫科新材料股份有限公司 九届十五次监事会决议公告 一、审议通过《2024 年度监事会工作报告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 二、审议通过《2024 年年度报告及摘要》。 本议案需提交公司股东大会审议。 针对 2024 年年度报告及摘要，监事会审核意见如下: 1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制 度的各项规定； 2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所 ...