会议相关 - 2025年4月29日在芜湖总部会议室召开年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人1909人，持有表决权股份234,976,325股，占比13.0098%[2] - 公司在任董事7人出席4人，在任监事3人出席2人，董秘出席，财务总监和副总经理列席[2] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意票数206,082,938，比例87.7037%[4] - 《2024年度监事会工作报告》同意票数206,085,138，比例87.7046%[4] - 《2024年年度报告及摘要》同意票数206,242,638，比例87.7716%[4] - 《2024年度利润分配方案》同意票数204,757,838，比例87.1397%[5] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》未通过，同意票数26,365,338，比例45.4442%[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票数205,838,938，比例87.5998%[7] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》同意票数190,066,238，比例80.8873%[7] 参与表决金额及占比 - 2024年度利润分配方案参与表决金额27798438，占比47.9143%[8] - 公司及控股子公司向银行申请综合授信议案参与表决金额28110438，占比48.4521%[7] - 调整公司担保事项议案参与表决金额26419363，占比45.5373%[8] - 2025年度公司及控股子公司开展套期保值业务议案参与表决金额27698738，占比47.7425%[9] - 公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案议案参与表决金额25912138，占比44.6630%[10] - 公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案议案参与表决金额25884863，占比44.6160%[11] - 2025年度日常关联交易预计议案参与表决金额26365338，占比45.4442%[12] - 修订《公司章程》议案参与表决金额28879538，占比49.7777%[13] - 提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票议案参与表决金额13106838，占比22.5914%[14] 特别决议事项 - 议案8及议案13为特别决议事项，已获出席会议有表决权股份的2/3以上通过[8][13]

营业收入相关 - 2025年第一季度营业收入10.24亿元，较上年同期增长13.75%[2] - 2025年第一季度营业总收入10.24亿元，较2024年第一季度的9.00亿元增长13.75%[16] - 2025年一季度营业收入为591,298.05元，2024年一季度为31,666,632.24元[27] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润893.21万元，较上年同期增长5.42%[2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润671.02万元，较上年同期增长32.83%，主要系应收款项根据预期信用风险计提坏账损失转回所致[2][6] - 2025年第一季度净利润1239.87万元，较2024年第一季度的1215.64万元增长2.00%[17] - 2025年一季度净利润为 - 5,743,569.84元，2024年一季度为 - 7,046,651.92元[28] 现金流量相关 - 经营活动产生的现金流量净额为 -1.33亿元，较上年同期减少218.86%，主要系本期经营性应收项目及存货增加所致[2][6] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为933930868.57元，2024年第一季度为879182544.57元[20] - 2025年第一季度收到的税费返还为7723643.20元，2024年第一季度为15024463.10元[21] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 132897082.97元，2024年第一季度为111808652.68元[21] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 28895189.98元，2024年第一季度为 - 12463446.16元[21] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为263528308.37元，2024年第一季度为 - 109504719.18元[22] - 2025年一季度经营活动现金流入小计为13,198,757.74元，2024年一季度为35,227,854.27元[29] - 2025年一季度经营活动现金流出小计为9,595,268.07元，2024年一季度为47,737,912.45元[29] - 2025年一季度经营活动产生的现金流量净额为3,603,489.67元，2024年一季度为 - 12,510,058.18元[29] - 2025年一季度投资活动现金流出小计为16,594,258.53元，2024年一季度为12,026,962.58元[29] - 2025年一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 16,594,258.53元，2024年一季度为 - 12,026,962.58元[29] - 2025年一季度筹资活动现金流入小计为18,068,677.94元，2024年一季度为25,188,332.45元[30] - 2025年一季度筹资活动产生的现金流量净额为12,299,681.80元，2024年一季度为21,877,017.21元[30] 资产相关 - 本报告期末总资产43.13亿元，较上年度末增长2.48%[3] - 2025年3月31日资产总计43.13亿元，较2024年12月31日的42.09亿元增长2.48%[11][12][13] - 2025年3月31日流动资产合计22.81亿元，较2024年12月31日的21.99亿元增长3.75%[11] - 2025年3月31日非流动资产合计20.32亿元，较2024年12月31日的20.11亿元增长1.08%[11][12] - 2025年3月31日流动负债合计21.67亿元，较2024年12月31日的21.63亿元增长0.20%[12] - 2025年3月31日非流动负债合计3.19亿元，较2024年12月31日的2.40亿元增长32.69%[12][13] - 2025年3月31日流动资产合计为31076874.53元，2024年12月31日为42732036.18元[24] - 2025年3月31日非流动资产合计为2035879073.60元，2024年12月31日为2020860620.52元[25] - 2025年3月31日资产总计为2066955948.13元，2024年12月31日为2063592656.70元[25] 股东权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益14.40亿元，较上年度末增长0.62%[3] 股东数量及持股相关 - 报告期末普通股股东总数185,322人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[8] - 前十大股东中，四川融鑫弘梓科技有限公司持股1.77亿股，持股比例9.80%[8] 非经常性损益相关 - 非经常性损益合计222.19万元，其中计入当期损益的政府补助263.56万元[4][6] 每股收益及净资产收益率相关 - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.005元/股，加权平均净资产收益率为0.62%[2] - 基本每股收益和稀释每股收益2025年和2024年均为0.005元/股[18] 综合收益总额相关 - 综合收益总额2025年为12398737.10元，2024年为12156422.61元；归属于母公司所有者的综合收益总额2025年为8932145.58元，2024年为8472747.30元；归属于少数股东的综合收益总额2025年为3466591.52元，2024年为3683675.31元[18] 营业成本相关 - 2025年第一季度营业总成本10.23亿元，较2024年第一季度的8.99亿元增长13.74%[16] 税金及附加相关 - 2025年第一季度税金及附加482.70万元，较2024年第一季度的315.92万元增长52.79%[17] 财务费用相关 - 2025年第一季度财务费用682.76万元，较2024年第一季度的934.19万元下降26.91%[17] 营业利润相关 - 2025年一季度营业利润为 - 5,818,788.60元，2024年一季度为 - 7,121,870.68元[28]

IAN AI天驰君泰律师事务所 股东大会法律意见书 北京天驰君泰(合肥)律师事务所 关于安徽鑫科新材料股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书 致:安徽鑫科新材料股份有限公司 依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司股东会规则》和《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定,北京天驰君泰(合 肥) 律师事务所接受安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托,指派本所张俊、汪泳艳律师就公司于 2025年 4 月 29 日召开的 2024 年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")出具 法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,参与了本次股东大会,并对公司提供的有关文件和事实进行 了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集程序 经核查,本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于 2025 年 3 月 29 日《中国证券报》《上海证券报》和公司指定的信息 披露网站上刊登了《关于召开 2024年年度股东大会的通知》。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司 ...

控股股东增持 - 四川融鑫计划6个月内增持公司股份，金额5000 - 10000万元[1] - 截至公告日未增持[1] - 增持资金来源调整为自有和自筹资金[3] 资金支持 - 中国银行提供不超9000万元贷款用于增持，期限不超3年[4] 风险提示 - 增持计划可能因市场变化无法达预期[5]

公司治理 - 2024年度召开董事会12次，审议通过31项议案；召开股东大会2次，审议通过12项议案[8] - 2024年度共披露临时公告82次，定期报告4次[11] - 2024年度公司监事会共召开5次会议[43] - 原独立董事杨政、李克明因连续任职6年届满辞职，增补傅代国和李明茂为第九届董事会独立董事[16] 投资与项目建设 - 鑫梓能科出资500万元设立拓鑫智连（三台）科技有限公司，持股比例41.67%[12] - 鑫梓能科拟投资8750万元在四川省三台县建设年产4万公里通信高速铜连接用铜缆项目[12] - 公司目前具备年产7万吨精密电子铜带生产能力，在建江西鑫科1.8万吨高端电子铜带项目，建成后将形成年产8 - 9万吨精密铜带产销能力，其中镀锡铜带2万吨，实现年销售额80 - 100亿元[32] 业绩情况 - 安徽鑫科铜业有限公司营收306,601.21万元，净利润6,173.05万元，持股比例80%[23] - 安徽鑫鸿电缆有限责任公司营收24,330.90万元，净利润1,125.63万元，间接持股80%[23] - 2024年度营业总收入395,827万元，营业总成本396,897万元，净利润7,474万元[64] - 2024年末公司资产总额420904万元，比年初增加36300万元，上升9.44%[61] - 2024年末公司流动资产219852万元，比年初增加36889万元，上升20.16%[61] - 2024年末公司负债总额240228万元，比年初增加26530万元，上升12.41%[62] - 2024年末归属于母公司净资产总额143,068万元，较上年同期增加6,235万元[63] 用户与市场 - 公司高端带材出口占比31.8%，产品面向全球TOP50知名连接器企业、3C及智能终端企业[26] - 2024年公司与全球知名连接器企业合作量环比提升22%[28] - 公司产品“新型镀锡铜带”市场占有率全球前十，国内第一[26] 技术与创新 - 截至报告期末，公司主持和参与制定国家、行业标准38项，拥有授权专利121件，其中发明专利25件[27] - 预期3 - 5年内实现蚀刻C1940、高性能合金铜镍硅系、铜铬锆系的稳定供货[34] - 未来5 - 10年，实现以铜箔、CuFe、CuTi、CuNiSn系合金为基础的新产品规模不低于总体规模的30%，销售收入不低于40%[34] 未来战略 - 2025年鑫科材料坚持“持续开展结构调整、降本增效两项工作；持续打造技术创新、精密制造两项能力”战略思想[38] - 2025年降本增效围绕提品质、提效率、循环利用、节能减排四个维度开展[38] - 出口方面以欧洲市场为突破重心，耕耘日本市场，辐射东南亚市场[38] - 2025年公司将积极探索使用多维度金融工具实现战略落地[39] - 2025年公司将继续严守合规底线，聚焦核心主业发展与创新，提升信息披露透明度和主动性[40] - 2025年公司董事会将积极发挥核心作用，应对内外部挑战，提高价值创造能力[40] 财务指标 - 2024年度期间费用14,167万元，较上年增加826万元；研发费用16,235万元，较上年增加2,005万元[64] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 4,977万元，经营活动现金流 - 6,453万元，较上年减少9,658万元[65] - 2024年流动比率为1.02，较上年上升0.05；资产负债率为57.07%，较上年上升1.51个百分点[67] - 2024年应收账款周转率为8.30，较上年下降0.01；存货周转率为5.93，较上年上升0.55[67] - 2024年销售净利率为1.89%，较上年上升3.91个百分点；归属于母公司加权平均净资产收益率为4.46%，较上年上升8.90个百分点[67] 其他事项 - 公司于2024年启动ESG专项报告编制工作，标志ESG战略全面实施[15] - 同意注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期全部2465万份股票期权[47] - 2024年公司仍续聘中审亚太会计师事务所为财务报告和内部控制审计机构[48] - 2025年监事会将继续履行监督职责，促进公司发展[52] - 公司及控股子公司拟向银行申请综合授信额度不超过30亿元[72] - 本次调整后，公司及控股子公司担保额度为300,000万元，占2024年度经审计归属于母公司所有者净资产的209.69%，无逾期担保事项[83] - 公司开展铜、锌、锡、镍期货套期保值，保证金规模不超4,000万元，铜、锌、锡、镍期货套期保值最大持仓量分别不超35,000万元、2,300万元、7,000万元、2,000万元[89] - 公司及控股子公司外汇期货及衍生品业务交易额度任何时间点最高不超1,500万美元[89] - 套期保值业务交易期限为2025年1月1日至2025年12月31日[93] - 2025年非独立董事津贴为10万元/年（税前）[101] - 2024年公司董事税前薪酬合计451.11万元[101] - 2025年独立董事津贴为15万元/年（税前）[102] - 2025年公司监事津贴为7万元/年（税前）[105] - 2024年公司监事税前薪酬合计105.85万元[106] - 2025年度日常关联交易预计总额为600万元，其中向关联方销售商品500万元，其他与经营有关的关联交易100万元[107] - 本年年初至披露日与关联人累计已发生交易金额为114.30万元[108] - 公司拟修订《公司章程》，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[123] - 公司董事会提请股东大会授权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开[126]

担保情况 - 公司为鑫科铜业提供1.4亿元担保，期限三年[3] - 截至公告日，为鑫科铜业担保余额12.7226亿元[3] - 公司及控股子公司对外担保总额21.1676亿元，占比147.96%[2] - 公司及控股子公司可在23亿元额度内担保，占比160.76%[11] 鑫科铜业财务 - 2024年底资产总额35.19258亿元，负债率59.75%[7] - 2024年营收38.937007亿元，净利润6139.04万元[7] - 鑫科铜业注册资本4.5亿元[6] 其他 - 担保协议2025年4月15日签署，为融资业务债权担保[3] - 本次担保经董事会和股东大会审议通过[5] - 公司及控股子公司无逾期担保事项[2]

控股股东增持 - 四川融鑫6个月内拟增持不低于5000万、不超1亿公司A股[2][5] - 截至4月11日，持股176,959,400股，占总股本9.80%[3][8] - 增持方式为上交所集中竞价，用自有资金[5] - 承诺增持及法定期限内不减持，或因市场未达预期[2][5][6]

文章核心观点 公司拟修订《公司章程》以完善治理和提高决策水平，修订尚需股东大会审议 [1][2] 分组1 - 修订背景 - 公司于2025年3月28日召开九届二十八次董事会，审议通过修订《公司章程》议案 [1] - 为完善公司治理、提高规范运作和科学决策水平，结合实际情况并依据法规进行修订 [1] 分组2 - 修订内容 - 《公司章程》第四十条增加规定，公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效 [1] - 除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变 [2] 分组3 - 后续安排 - 本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议 [2]

文章核心观点 公司拟调整担保事项，在300,000万元额度内为公司及控股子公司向金融机构融资提供担保，额度有效期三年，该事项有利于公司业务发展且风险可控，需提请股东大会审议 [1][3] 担保情况概述 - 被担保方为公司及控股子公司，担保额度300,000万元，用于向金融机构融资，含母子、子子间担保及反担保，不含合并报表外企业担保 [1][2][4] - 担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起三年，公司及控股子公司可在额度内调剂使用 [2] - 列出各担保方与被担保方的持股比例、资产负债率、本次调整后担保额度、担保额度占公司最近一期归母净资产比例及预计有效期 [1] 被担保人基本情况 - 给出各被担保公司2024年度经审计合并报表口径的注册资本、资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润数据 [2] 担保协议主要内容 - 担保为预计额度，具体金额、方式、期限及签约时间以实际合同为准，发生具体担保事项时公司将持续披露信息 [3] 担保的必要性和合理性 - 担保是为满足公司及子公司业务发展和生产经营需要，有利于持续发展，符合公司整体利益和战略 [3] - 担保对象为公司及控股子公司，公司能有效管理，掌握资信和履约能力，风险可控，不损害公司及股东利益 [3] 董事会意见 - 董事会认为担保额度调整有利于满足资金需求，优化手续流程，促进业务发展 [3] - 担保对象为公司及合并报表内控股子公司，资信良好，风险可控，同意该预计担保额度事项并提请股东大会审议 [3] 累计提供担保数量及逾期担保数量 - 调整后公司及控股子公司担保额度300,000万元，占2024年度经审计归属于母公司所有者净资产的209.69% [4][5] - 公司不存在逾期担保事项 [1][5]

文章核心观点 该文档为安徽鑫科新材料股份有限公司的章程草案，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、公司党委、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会等内容，旨在规范公司组织和行为，维护各方合法权益，完善法人治理结构 [1]。 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，以维护公司、股东和债权人合法权益，规范组织和行为，完善法人治理结构 [1] - 公司为股份有限公司，经安徽省人民政府批准发起设立，于2000年在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为安徽鑫科新材料股份有限公司，住所位于安徽省芜湖市，注册资本为1.806146955亿元 [2] - 董事长为法定代表人，公司全部资产分为等额股份，股东和公司按规定承担责任 [2] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是以人为本，以市场为导向，以科技为动力，以创新求发展，服务和回报社会 [3] - 公司经营范围包括有色金属合金制造销售、金属表面处理、电子专用材料研发制造销售等多项业务，还涉及投资和进出口业务 [3] 股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司经批准发行普通股总数为3000万股，成立时向各发起人发行不同数量股份，现总股本为18.06146955亿股 [4] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [5] - 公司在减少注册资本、与其他公司合并、奖励职工、股东异议等情况下可收购本公司股份，收购方式包括证券交易所集中竞价交易、要约等 [5] - 公司因不同原因收购股份后，注销或转让的时间和比例有相应规定 [6] 股份转让 - 公司股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [6] - 发起人、公开发行股份前已发行股份的股东、董事、监事、高级管理人员等在特定期间内转让股份受限 [7] - 特定人员买卖本公司股票的收益处理及相关责任规定 [7] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [8] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会、监督公司经营等权利，同时承担遵守法律法规和章程、缴纳股金等义务 [8][10] - 股东查阅信息或索取资料需提供证明，对股东大会、董事会决议有异议可请求法院认定无效或撤销 [9] - 董事、高级管理人员损害公司或股东利益时，股东有相应的诉讼权利 [9][10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务 [10][11] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针、选举董事监事、审议重要方案等职权 [11][12] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过，股东大会分为年度和临时股东大会，召开时间和情形有规定 [13][14] - 股东大会召开地点为公司住所地或通知载明地址，可采用网络和通讯方式，公司将聘请律师出具法律意见 [14] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈 [14][15][16] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会并备案，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担 [16][17] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，符合规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在规定时间提出临时提案 [17] - 召集人按规定时间通知股东，通知内容包括会议时间、地点、提案等，涉及董事、监事选举需披露候选人详细资料 [17][18] - 发出通知后，无正当理由不应延期或取消，出现该情形需公告说明原因 [19] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可委托代理人 [19] - 股东大会由董事长等主持，公司制定议事规则，会议应有记录并保存不少于10年 [21][22][23] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，审议影响中小投资者利益事项需单独计票 [23][25] - 关联股东参与关联交易表决有回避规定，公司为股东参加股东大会提供便利，选举董事、监事可实行累积投票制 [26][27] - 股东大会对提案逐项表决，表决方式、计票监票等有规定，决议应及时公告，通过的派现、送股等提案公司在规定时间内实施 [28][29][93] 公司党委 - 公司成立党委，由党员大会或代表大会选举产生，每届任期一般为5年，领导班子成员5人 [30][31] - 公司党委发挥领导作用，履行加强政治建设、讨论公司重大事项、领导选人用人等职责 [31] - 公司坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，加强工作保障，设立工作机构，保障活动场所和经费 [32] 董事会 董事 - 有特定情形的人员不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任 [33] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履行职责，可提出辞职 [34][36] - 董事辞职生效或任期届满需办理移交手续，对公司和股东的忠实义务在合理期间内不解除 [37] 独立董事 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士，独立董事应符合条件并保持独立性 [37][38] - 独立董事由董事会、监事会、特定股东提名，经股东大会选举产生，任期与其他董事相同，连任不超六年 [39][40] - 独立董事享有特别职权，行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应保障其知情权和工作条件 [41][42][43] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1人，董事会中应设置审计委员会，可设其他专门委员会 [44] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、制定方案等职权，制定专门委员会工作规程，明确各委员会职责 [45] - 董事会确定对外投资等事项的权限和决策程序，董事长由董事会选举产生，行使多项职权 [47][48][49] - 董事会每年至少召开两次会议，特定人员可提议召开临时会议，会议通知、召开条件、表决方式等有规定 [50][51] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责，应具备专业知识和经验 [52] - 董事会秘书负责准备文件、筹备会议、协调信息披露等多项职责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘 [52][53][54] 经理及其他高级管理人员 - 公司设经理1名、副经理3至6名，经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员 [54] - 高级管理人员任职条件和义务与董事相关规定相同，经理对董事会负责，行使多项职权 [54][55] - 经理应制订工作细则，报董事会批准，经理和副经理任免有规定，高级管理人员违法给公司造成损失应承担赔偿责任 [55][56] 监事会 监事 - 有特定情形的人员不能担任监事，董事等高级管理人员不得兼任监事，监事任期三年，可连选连任 [57] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，应保证公司信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询或建议 [57] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持会议 [57]