控股股东增持 - 四川融鑫计划6个月内增持公司股份，金额5000 - 10000万元[1] - 截至公告日未增持[1] - 增持资金来源调整为自有和自筹资金[3] 资金支持 - 中国银行提供不超9000万元贷款用于增持，期限不超3年[4] 风险提示 - 增持计划可能因市场变化无法达预期[5]

公司治理 - 2024年度召开董事会12次，审议通过31项议案；召开股东大会2次，审议通过12项议案[8] - 2024年度共披露临时公告82次，定期报告4次[11] - 2024年度公司监事会共召开5次会议[43] - 原独立董事杨政、李克明因连续任职6年届满辞职，增补傅代国和李明茂为第九届董事会独立董事[16] 投资与项目建设 - 鑫梓能科出资500万元设立拓鑫智连（三台）科技有限公司，持股比例41.67%[12] - 鑫梓能科拟投资8750万元在四川省三台县建设年产4万公里通信高速铜连接用铜缆项目[12] - 公司目前具备年产7万吨精密电子铜带生产能力，在建江西鑫科1.8万吨高端电子铜带项目，建成后将形成年产8 - 9万吨精密铜带产销能力，其中镀锡铜带2万吨，实现年销售额80 - 100亿元[32] 业绩情况 - 安徽鑫科铜业有限公司营收306,601.21万元，净利润6,173.05万元，持股比例80%[23] - 安徽鑫鸿电缆有限责任公司营收24,330.90万元，净利润1,125.63万元，间接持股80%[23] - 2024年度营业总收入395,827万元，营业总成本396,897万元，净利润7,474万元[64] - 2024年末公司资产总额420904万元，比年初增加36300万元，上升9.44%[61] - 2024年末公司流动资产219852万元，比年初增加36889万元，上升20.16%[61] - 2024年末公司负债总额240228万元，比年初增加26530万元，上升12.41%[62] - 2024年末归属于母公司净资产总额143,068万元，较上年同期增加6,235万元[63] 用户与市场 - 公司高端带材出口占比31.8%，产品面向全球TOP50知名连接器企业、3C及智能终端企业[26] - 2024年公司与全球知名连接器企业合作量环比提升22%[28] - 公司产品“新型镀锡铜带”市场占有率全球前十，国内第一[26] 技术与创新 - 截至报告期末，公司主持和参与制定国家、行业标准38项，拥有授权专利121件，其中发明专利25件[27] - 预期3 - 5年内实现蚀刻C1940、高性能合金铜镍硅系、铜铬锆系的稳定供货[34] - 未来5 - 10年，实现以铜箔、CuFe、CuTi、CuNiSn系合金为基础的新产品规模不低于总体规模的30%，销售收入不低于40%[34] 未来战略 - 2025年鑫科材料坚持“持续开展结构调整、降本增效两项工作；持续打造技术创新、精密制造两项能力”战略思想[38] - 2025年降本增效围绕提品质、提效率、循环利用、节能减排四个维度开展[38] - 出口方面以欧洲市场为突破重心，耕耘日本市场，辐射东南亚市场[38] - 2025年公司将积极探索使用多维度金融工具实现战略落地[39] - 2025年公司将继续严守合规底线，聚焦核心主业发展与创新，提升信息披露透明度和主动性[40] - 2025年公司董事会将积极发挥核心作用，应对内外部挑战，提高价值创造能力[40] 财务指标 - 2024年度期间费用14,167万元，较上年增加826万元；研发费用16,235万元，较上年增加2,005万元[64] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 4,977万元，经营活动现金流 - 6,453万元，较上年减少9,658万元[65] - 2024年流动比率为1.02，较上年上升0.05；资产负债率为57.07%，较上年上升1.51个百分点[67] - 2024年应收账款周转率为8.30，较上年下降0.01；存货周转率为5.93，较上年上升0.55[67] - 2024年销售净利率为1.89%，较上年上升3.91个百分点；归属于母公司加权平均净资产收益率为4.46%，较上年上升8.90个百分点[67] 其他事项 - 公司于2024年启动ESG专项报告编制工作，标志ESG战略全面实施[15] - 同意注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期全部2465万份股票期权[47] - 2024年公司仍续聘中审亚太会计师事务所为财务报告和内部控制审计机构[48] - 2025年监事会将继续履行监督职责，促进公司发展[52] - 公司及控股子公司拟向银行申请综合授信额度不超过30亿元[72] - 本次调整后，公司及控股子公司担保额度为300,000万元，占2024年度经审计归属于母公司所有者净资产的209.69%，无逾期担保事项[83] - 公司开展铜、锌、锡、镍期货套期保值，保证金规模不超4,000万元，铜、锌、锡、镍期货套期保值最大持仓量分别不超35,000万元、2,300万元、7,000万元、2,000万元[89] - 公司及控股子公司外汇期货及衍生品业务交易额度任何时间点最高不超1,500万美元[89] - 套期保值业务交易期限为2025年1月1日至2025年12月31日[93] - 2025年非独立董事津贴为10万元/年（税前）[101] - 2024年公司董事税前薪酬合计451.11万元[101] - 2025年独立董事津贴为15万元/年（税前）[102] - 2025年公司监事津贴为7万元/年（税前）[105] - 2024年公司监事税前薪酬合计105.85万元[106] - 2025年度日常关联交易预计总额为600万元，其中向关联方销售商品500万元，其他与经营有关的关联交易100万元[107] - 本年年初至披露日与关联人累计已发生交易金额为114.30万元[108] - 公司拟修订《公司章程》，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[123] - 公司董事会提请股东大会授权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开[126]

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2025-022 安徽鑫科新材料股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：安徽鑫科铜业有限公司（以下简称"鑫科铜业"） ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次安徽鑫科新材料股份有 限公司（以下简称"鑫科材料"或"公司"）为控股子公司鑫科铜业提供担保人 民币 14,000 万元。截至本公告日，公司实际为鑫科铜业提供的担保余额为 127,226 万元（含此次签订的担保合同人民币 14,000 万元）。 ●本次是否有反担保：否 ●对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保事项。 ●特别风险提示：截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为211,676 万元（含此次签订的担保合同人民币14,000万元），占公司2024年度经审计归属 于母公司所有者净资产的147.96%。请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 2025 年 4 月 15 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司芜 ...

控股股东增持 - 四川融鑫6个月内拟增持不低于5000万、不超1亿公司A股[2][5] - 截至4月11日，持股176,959,400股，占总股本9.80%[3][8] - 增持方式为上交所集中竞价，用自有资金[5] - 承诺增持及法定期限内不减持，或因市场未达预期[2][5][6]

文章核心观点 公司拟调整担保事项，在300,000万元额度内为公司及控股子公司向金融机构融资提供担保，额度有效期三年，该事项有利于公司业务发展且风险可控，需提请股东大会审议 [1][3] 担保情况概述 - 被担保方为公司及控股子公司，担保额度300,000万元，用于向金融机构融资，含母子、子子间担保及反担保，不含合并报表外企业担保 [1][2][4] - 担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起三年，公司及控股子公司可在额度内调剂使用 [2] - 列出各担保方与被担保方的持股比例、资产负债率、本次调整后担保额度、担保额度占公司最近一期归母净资产比例及预计有效期 [1] 被担保人基本情况 - 给出各被担保公司2024年度经审计合并报表口径的注册资本、资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润数据 [2] 担保协议主要内容 - 担保为预计额度，具体金额、方式、期限及签约时间以实际合同为准，发生具体担保事项时公司将持续披露信息 [3] 担保的必要性和合理性 - 担保是为满足公司及子公司业务发展和生产经营需要，有利于持续发展，符合公司整体利益和战略 [3] - 担保对象为公司及控股子公司，公司能有效管理，掌握资信和履约能力，风险可控，不损害公司及股东利益 [3] 董事会意见 - 董事会认为担保额度调整有利于满足资金需求，优化手续流程，促进业务发展 [3] - 担保对象为公司及合并报表内控股子公司，资信良好，风险可控，同意该预计担保额度事项并提请股东大会审议 [3] 累计提供担保数量及逾期担保数量 - 调整后公司及控股子公司担保额度300,000万元，占2024年度经审计归属于母公司所有者净资产的209.69% [4][5] - 公司不存在逾期担保事项 [1][5]

文章核心观点 公司拟修订《公司章程》以完善治理和提高决策水平，修订尚需股东大会审议 [1][2] 分组1 - 修订背景 - 公司于2025年3月28日召开九届二十八次董事会，审议通过修订《公司章程》议案 [1] - 为完善公司治理、提高规范运作和科学决策水平，结合实际情况并依据法规进行修订 [1] 分组2 - 修订内容 - 《公司章程》第四十条增加规定，公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效 [1] - 除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变 [2] 分组3 - 后续安排 - 本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议 [2]

文章核心观点 该文档为安徽鑫科新材料股份有限公司的章程草案，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、公司党委、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会等内容，旨在规范公司组织和行为，维护各方合法权益，完善法人治理结构 [1]。 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，以维护公司、股东和债权人合法权益，规范组织和行为，完善法人治理结构 [1] - 公司为股份有限公司，经安徽省人民政府批准发起设立，于2000年在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为安徽鑫科新材料股份有限公司，住所位于安徽省芜湖市，注册资本为1.806146955亿元 [2] - 董事长为法定代表人，公司全部资产分为等额股份，股东和公司按规定承担责任 [2] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是以人为本，以市场为导向，以科技为动力，以创新求发展，服务和回报社会 [3] - 公司经营范围包括有色金属合金制造销售、金属表面处理、电子专用材料研发制造销售等多项业务，还涉及投资和进出口业务 [3] 股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司经批准发行普通股总数为3000万股，成立时向各发起人发行不同数量股份，现总股本为18.06146955亿股 [4] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [5] - 公司在减少注册资本、与其他公司合并、奖励职工、股东异议等情况下可收购本公司股份，收购方式包括证券交易所集中竞价交易、要约等 [5] - 公司因不同原因收购股份后，注销或转让的时间和比例有相应规定 [6] 股份转让 - 公司股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [6] - 发起人、公开发行股份前已发行股份的股东、董事、监事、高级管理人员等在特定期间内转让股份受限 [7] - 特定人员买卖本公司股票的收益处理及相关责任规定 [7] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [8] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会、监督公司经营等权利，同时承担遵守法律法规和章程、缴纳股金等义务 [8][10] - 股东查阅信息或索取资料需提供证明，对股东大会、董事会决议有异议可请求法院认定无效或撤销 [9] - 董事、高级管理人员损害公司或股东利益时，股东有相应的诉讼权利 [9][10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务 [10][11] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针、选举董事监事、审议重要方案等职权 [11][12] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过，股东大会分为年度和临时股东大会，召开时间和情形有规定 [13][14] - 股东大会召开地点为公司住所地或通知载明地址，可采用网络和通讯方式，公司将聘请律师出具法律意见 [14] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈 [14][15][16] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会并备案，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担 [16][17] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，符合规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在规定时间提出临时提案 [17] - 召集人按规定时间通知股东，通知内容包括会议时间、地点、提案等，涉及董事、监事选举需披露候选人详细资料 [17][18] - 发出通知后，无正当理由不应延期或取消，出现该情形需公告说明原因 [19] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可委托代理人 [19] - 股东大会由董事长等主持，公司制定议事规则，会议应有记录并保存不少于10年 [21][22][23] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，审议影响中小投资者利益事项需单独计票 [23][25] - 关联股东参与关联交易表决有回避规定，公司为股东参加股东大会提供便利，选举董事、监事可实行累积投票制 [26][27] - 股东大会对提案逐项表决，表决方式、计票监票等有规定，决议应及时公告，通过的派现、送股等提案公司在规定时间内实施 [28][29][93] 公司党委 - 公司成立党委，由党员大会或代表大会选举产生，每届任期一般为5年，领导班子成员5人 [30][31] - 公司党委发挥领导作用，履行加强政治建设、讨论公司重大事项、领导选人用人等职责 [31] - 公司坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，加强工作保障，设立工作机构，保障活动场所和经费 [32] 董事会 董事 - 有特定情形的人员不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任 [33] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履行职责，可提出辞职 [34][36] - 董事辞职生效或任期届满需办理移交手续，对公司和股东的忠实义务在合理期间内不解除 [37] 独立董事 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士，独立董事应符合条件并保持独立性 [37][38] - 独立董事由董事会、监事会、特定股东提名，经股东大会选举产生，任期与其他董事相同，连任不超六年 [39][40] - 独立董事享有特别职权，行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应保障其知情权和工作条件 [41][42][43] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1人，董事会中应设置审计委员会，可设其他专门委员会 [44] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、制定方案等职权，制定专门委员会工作规程，明确各委员会职责 [45] - 董事会确定对外投资等事项的权限和决策程序，董事长由董事会选举产生，行使多项职权 [47][48][49] - 董事会每年至少召开两次会议，特定人员可提议召开临时会议，会议通知、召开条件、表决方式等有规定 [50][51] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责，应具备专业知识和经验 [52] - 董事会秘书负责准备文件、筹备会议、协调信息披露等多项职责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘 [52][53][54] 经理及其他高级管理人员 - 公司设经理1名、副经理3至6名，经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员 [54] - 高级管理人员任职条件和义务与董事相关规定相同，经理对董事会负责，行使多项职权 [54][55] - 经理应制订工作细则，报董事会批准，经理和副经理任免有规定，高级管理人员违法给公司造成损失应承担赔偿责任 [55][56] 监事会 监事 - 有特定情形的人员不能担任监事，董事等高级管理人员不得兼任监事，监事任期三年，可连选连任 [57] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，应保证公司信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询或建议 [57] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持会议 [57]

文章核心观点 2024年度鑫科材料独立董事严格履职，积极参与公司决策，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东合法权益，汇报了该年度履职情况并给出总体评价与建议 [1][9] 独立董事基本情况 - 独立董事汪献忠1970年出生，研究生学历，曾任广东信达、北京市炜衡（深圳）律师事务所高级合伙人，现任炜衡沛雄(前海)联营律师事务所执行董事等职，同时担任体必康生物科技等公司独立董事 [1] - 汪献忠未在公司担任除独立董事以外职务，不存在影响独立性的情况 [1] 独立董事年度履职概况 - 出席董事会和股东大会情况：应参加董事会12次，亲自出席12次，委托出席0次，缺席0次，未连续两次未亲自参加会议，出席股东大会1次 [2] - 出席董事会各专门委员会情况：2024年度董事会各专门委员会共召开14次会议，其中战略委员会5次 [2] - 关注监管动态及提升履职水平情况：参加中国证监会、安徽上市公司协会等组织的独立董事规范履职线上培训会等活动，提高履职能力 [2] - 与会计师事务所的沟通情况：在财务报告审计和年报编制过程中，与事务所及签字注册会计师多次沟通，提出审计总体策略意见，保证审计独立性和年报披露工作开展 [3] - 现场考察及上市公司配合情况：对重大事项审核并发表意见，通过多种方式了解公司经营动态，监督信息披露，公司为履职提供条件和支持 [3] 独立董事年度履职重点关注事项情况 - 对外担保及资金占用情况：公司调整对外担保为满足生产经营资金需要，风险可控，履行审议决策程序；与关联方资金往来正常，无违规占用资金情况 [5] - 募集资金使用情况：公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 [5] - 现金分红及其他投资者回报情况：公司年度利润分配方案综合考虑未分配利润和资金需求，符合规定和股东利益 [5] - 聘任会计师事务所情况：续聘中审亚太会计师事务所，其符合规定，审计报告客观公正，维护公司和股东利益 [6] - 对外投资与关联交易情况：《高速铜连接项目投资合作协议》签订利于提升公司竞争力，交易公平公正，不损害公司及股东利益 [6] - 开展外汇衍生品套期保值业务情况：业务审批程序合规，公司建立内控机制，能应对外汇风险，风险可控，不损害股东利益 [6] - 信息披露执行情况：公司严格按规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时 [7] - 内部控制执行情况：督促公司完善治理结构和内控制度，未发现内部控制设计或执行重大缺陷 [7][8] 总体评价和建议 - 独立董事勤勉尽责，参与公司重大决策，保证董事会决策公平公正，维护公司和股东权益 [9] - 公司董事会等给予支持，未来将继续履职，推动公司高质量发展，维护股东权益 [9]

文章核心观点 中审亚太会计师事务所对安徽鑫科新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计并出具报告，展示了相关资金占用和往来的明细数据[1][2] 分组1 - 审计基本信息 - 委托单位为安徽鑫科新材料股份有限公司 [1] - 审计单位是中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） [1] - 审计单位联系电话为 010 - 6216 6525 [1] 分组2 - 非经营性资金占用情况 - 涉及现控股股东、实际控制人及附属企业，前控股股东、实际控制人及附属企业，其他关联方及附属企业，但具体小计数据均未填写 [2] 分组3 - 其他关联资金往来情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业的经营性往来中，广西鑫科铜业有限公司期初余额 - 12.39 万，往来累计发生额 557.15 万，偿还累计发生额 - 12.39 万 [3] - 安徽鑫科铜业有限公司涉及非经营性往来 [3] - 鑫谷和金属（无锡）有限公司期初余额 37,584.18 万，往来累计发生额 39,172.52 万，偿还累计发生额 41,170.73 万，期末余额 35,585.97 万 [3] - 芜湖鑫源物资回收有限责任公司期初余额 311.14 万，往来累计发生额 7,400.00 万，偿还累计发生额 7,400.00 万，期末余额 311.14 万 [3] - 上市公司子公司及其附属企业中，铜陵鑫科科技有限公司、江西鑫科铜业有限公司、安徽鑫科金属材料有限公司、安徽鑫鸿电缆有限责任公司均涉及非经营性往来 [3] - 四川鑫梓能材料科技有限公司期初余额 169.60 万，往来累计发生额 172.12 万，偿还累计发生额 52.12 万，期末余额 169.60 万 [5] - 非经营性关联自然人、其他关联方及附属企业涉及非经营性往来 [5] - 总计期初余额 99,348.81 万，往来累计发生额 168,855.33 万，偿还累计发生额 156,643.20 万，期末余额 111,560.94 万 [5]

文章核心观点 公司董事会提请股东大会授权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开 [1] 本次授权的具体内容 - 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，授权董事会自查论证 [1] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，募集资金总额不超3亿元且不超最近一年末净资产的20%，发行数量不超发行前总股本30% [1][2] - 发行方式为以简易程序向特定对象发行，发行对象不超35名特定对象，均以现金同一价格认购 [2] - 定价方式涉及基准日前20个交易日股票交易均价计算，若有除权除息事项需调整，部分情形认购股票18个月内不得转让 [2][3] - 募集资金用于主营业务相关项目、补充流动资金等，应符合《注册管理办法》规定 [3] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享 [4] - 发行股票在上海证券交易所主板上市 [4] - 决议有效期自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开 [4] 对董事会办理本次发行具体事宜的授权 - 授权董事会制定、调整和实施本次发行具体方案 [4] - 办理本次发行申报事宜及信息披露 [4] - 修改、补充、签署、递交与发行有关协议和文件 [4] - 决定并聘请本次发行中介机构 [4] - 设立募集资金专项账户，办理资金使用事宜 [4] - 授权董事会根据政策和审核意见调整发行方案及申请文件 [4] - 因总股本变化调整发行股票数量上限 [4] - 根据发行结果修改《公司章程》、增加注册资本、办理工商变更等备案事宜 [4] - 办理发行股份登记、锁定和上市等事宜 [4] - 除需股东大会重新表决事项外，授权董事会调整发行方案及投向 [4] - 酌情决定发行方案延期、终止或按新政策继续办理 [4] - 在规定范围内办理与发行有关其他事项 [4]