投资权限 - 股东会授权董事会连续十二个月累计对外投资总额不超公司最近一期经审计净资产40%，单项不超30%（非证券与衍生品）[7] - 证券投资与衍生品交易经董事会审议，超权限提交股东会[7] - 与关联人进行证券投资与衍生品交易履行关联交易审议程序[7] 部门职责 - 投资部负责投资项目策划、计划编制、论证等归口管理[10] - 财务中心负责投资项目财务评价、资金管理与核算[11] - 审计部将对外投资内控作为检查评估重点[11] 项目管理 - 经批准投资项目列入当年经营计划和财务预算[13] - 投资部项目实施后两年内每年至少一次向董事会报告情况[13] - 审计部对投资项目定期或专项审计[14] 信息披露 - 子公司信息报投资部，由其报董事会办公室以便秘书披露[16]

信息披露规则 - 国家秘密可豁免披露，商业秘密可暂缓或豁免披露[4] - 需满足未泄漏等条件，可采用代称豁免披露[4][6] 审核与报送 - 董事长两日内审核是否符合条件[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 后续管理 - 档案保存十年，条件消除及时披露[10] - 不符合规定依规处理，涉事人员惩戒[11] 制度生效 - 本制度董事会审议通过后生效及修改[11]

关联交易与担保 - 三千万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会批准[5] - 交易涉及指标占公司最近一期经审计总资产或净资产50%以上需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保行为需董事会审议后提交股东大会[7] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等事项需董事会审议后提交股东会[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数三分之二等情形需两个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[11] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会10日内反馈[12] - 董事会不同意或未反馈，审计委员会可自行召集和主持[12] 股东提案 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案，1%以上股东可会前10天提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，发出通知后一般不得修改或增加提案[17] 会议通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定范围[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] 会议相关规定 - 代理投票委托书至少会前24小时备置于指定地方，授权签署需公证[23] - 出席会议人员提交凭证不符规定出席资格无效[23] 决议通过条件 - 关联事项普通决议须非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过，特别决议须三分之二以上通过[30] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[31] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[36] - 董事会等持有百分之一以上有表决权股份可征集股东权利[36] - 股东会普通决议须出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议须2/3以上通过[36] - 公司一年内对内投资等金额达或超最近一期经审计总资产百分之三十需特别决议[37] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息[38] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[38] - 股东会通过派现等提案，公司会后2个月内实施[38] 其他规定 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵除外[39] - 仅登记股东等可出席股东会，主持人可要求违规人员退场[41] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权，主持人可规定发言时间和次数[42] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[44][45] - 主持人可宣布暂时休会或散会[47] - 规则冲突以最新规定为准，董事会有权修订规则并报股东会批准[49] - 规则经股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[49]

股东会投票制度 - 公司制定股东会网络投票管理制度规范投票行为[4] - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票方式[4] 投票系统及时间 - 上交所网络投票系统包括交易系统和互联网投票平台[4] - 交易系统投票时间为股东会召开当日交易所交易时间段[11] - 互联网投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[11] 信息披露及投票规则 - 股东会召集人应在召开两个交易日前补充披露特定情形信息[8] - 除累积投票制外股东会对提案应逐项表决[19] - 审议影响中小投资者利益事项时部分股东投票情况应单独统计披露[17]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，原任离职后3个月内聘任[6] - 候选人需具备特定条件且无禁止情形[6][7] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形，公司应1个月内解聘[9] 履职相关 - 负责信息披露等事务，督促签署声明等[12][13] - 履职受阻可向证券交易所报告[14] 协助人员 - 应聘任证券事务代表协助履职[14] 公告要求 - 聘任后需公告并提交相关资料[15]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超五千万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[9] - 募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议并公告[9] - 协议签订后两个交易日内报证券交易所备案并公告主要内容[10] - 协议提前终止，自终止日起两周内签新协议，签订后两个交易日内报交易所备案并公告[10] 募投项目管理 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目[14] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换，经董事会审议通过并公告[14] - 募集资金投资项目预计无法在原定期限完成拟延期实施，经董事会审议通过并披露情况[12] 资金存放与使用 - 募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，不得存放非募集资金或用作其他用途[8] - 财务中心建立募集资金专用台帐，记录收支划转情况[8] - 募集资金按招股说明书所列用途使用，不得擅自改变用途[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在募集资金净额10%以上，经董事会和股东会审议通过等才可使用[17] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等才可使用[18] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[18] 闲置资金运用 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，到期归还并公告[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，到期归还后可再开展[15] 超募资金与用途变更 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] - 改变募集资金用途需董事会审议、公告，重大情形需股东会审议[24] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议等[24] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告内容[25] 信息披露与核查 - 真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[29] - 募投项目延期说明未按期完成原因、资金存放等情况并履行决策程序[29] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[30] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过，提交后两个交易日报告并公告[30] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[31] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场调查[31] - 会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[31] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查结论[32] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施[36]

捐赠原则 - 公司对外捐赠应遵循自愿无偿等原则[6] 捐赠财产与类型 - 可捐赠合法财产包括现金、实物资产等[8] - 对外捐赠类型分公益性、救济性和其他[10] 审批程序 - 单笔或累计捐赠超百万按金额由不同层级审批[13] - 子公司需提方案并履行审批程序[14] 部门职责 - 党群、财务、审计部分别负责议案、支付、监督[14][18][19] 披露与管理 - 达标准捐赠需披露，已批准捐赠建台账管理[16][22]

投资额度与审议 - 套期保值投资额度占净资产10%以上且超1000万，需董事会审议披露[4] - 期货投资业务占净资产30%以上且超5000万，需董事会、股东会审议披露[4] 亏损披露与止损 - 衍生品合计亏损达净利润10%且超1000万需及时披露[4] - 期货亏损达董事会授权额度15%时平仓止损[7] 交易规则与制度 - 额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[5] - 制度适用于公司及子公司[3] - 交易品种为公司经营所需原材料及物资[3] 账户与人员管理 - 期货交易账户以公司或子公司名义开立[5] - 设立管理小组，董事长任组长[5] - 业务人员须书面授权，交易和资金调拨人员独立[6]

审计委员会 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[7] 审计部工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[14] - 每年第四季度提交下一年度审计计划，会计年度结束后三个月内提交内部审计工作报告[15] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[23] 审计检查频率 - 督导审计部至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[16] 报告流程 - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向交易所报告并公告[17] 内部审计范围 - 涵盖销售及收款、采购及付款等业务环节[17] 审计部权限 - 可要求有关部门报送生产、经营等资料[17] - 设专职人员获取公司各信息系统查询权限[18] - 对阻挠审计工作的部门和个人，可建议追究责任[18] 审计档案 - 保存期限为十年[31] 审计流程 - 结束后提出初稿并征求被审计单位意见，被审计单位应限期反馈[4] 重大审计事项处理 - 意见须经审计委员会报董事会批准[22] 审计重点关注 - 审查公司内部控制有效性，关注财务报告等制度[24] 特定事项审计关注内容 - 对外投资关注审批程序、合同履行等[24] - 购买和出售资产关注审批、合同及资产状况等[25] - 对外担保关注审批、风险及反担保等[26] - 关联交易关注关联方名单、审批及定价等[26] - 募集资金使用关注存放、使用及审批披露等[28]

担保审批 - 被担保人提前15个工作日提交申请及附件[12] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等七种情形须股东会审批[15] - 除特定情形外对外担保由董事会审议批准[16] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[17] - 子公司对外担保需经子公司及公司董事会或股东会审议批准[17] 额度管理 - 可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 控股子公司内部可调剂担保额度，有资产负债率限制[18] - 对合营或联营企业担保可预计未来12个月新增额度并提交股东会审议[18] - 合营或联营企业单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[19] 后续管理 - 财务中心在被担保人债务到期前15日了解债务偿还财务安排[24] - 被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，公司应及时披露[27] - 公司担保的债务到期后展期并继续担保，需重新履行担保审批程序和信息披露义务[20] 合同审查 - 担保合同订立时，财务中心需审查合同内容，对不利条款要求修改或拒绝担保[22] 信息披露 - 公司对外担保需按规定履行信息披露义务，披露内容含相关决议及担保总额占比[27] 违规处理 - 公司发生违规担保行为，应及时披露并解除或改正，追究相关人员责任[28] - 公司全体董事对违规或失当的融资、对外担保损失承担连带责任[30]