浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码：SH600273 章 程 二零二四年十二月 （修订） 股票代码：SH600273 | | | | 第一章 总 则 | | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 股 份 | | 2 | | 第一节 股份发行 | | 2 | | 第二节 股份增减和回购 | | 3 | | 第三节 股份转让 | | 4 | | 第四章 股东和股东大会 | | 5 | | 第一节 股 东 | | 5 | | 第二节 股东大会的一般规定 | | 8 | | 第三节 股东大会的召集 | | 11 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | | 12 | | 第五节 股东大会的召开 | | 14 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | | 16 | | 第五章 董事会 | | 21 | | 第一节 董 事 | | 21 | | 第二节 董事会 | | 24 | | 第三节 董事会专门委员会 | | 29 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | | 30 | | 第七章 监事会 | | 31 ...

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准授权不得签署担保文件[1] - 对外担保须经董事会或股东大会审议，自身债务担保除外[1] - 为子公司担保视为对外担保，独立董事年报专项说明[2] 担保对象与申请 - 对外担保限于独立企业法人，按参股比例对参股公司担保[5][6] - 被担保人提前15个工作日向财务部提交申请及附件[7] 审批条件 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东大会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%须审批[9] - 为资产负债率超70%对象担保须审批[9] - 连续12个月担保达或超总资产30％须特别决议通过[9][10] 额度管理 - 可对特定子公司等预计未来12个月新增担保额度并提交审议[11] - 任一时点担保余额不超审议通过额度[12] - 合营或联营企业单笔调剂不超净资产10%[12] - 资产负债率超70%对象调剂规则[12] 财务监督 - 财务部在被担保人债务到期前15日了解还款安排[14] - 债务到期15个工作日未还款公司及时披露[16] 合同审查 - 担保合同订立时财务部审查内容，修改不利条款或拒保[13] - 签订互保协议要求对方提供资料，超出部分要求反担保[13] - 法律规定需登记的财务部办理[13] 信息披露 - 公司对外担保按规定披露相关总额及占比[16]

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2024-068 浙江嘉化能源化工股份有限公司 关于 2025 年度对外担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 被担保人名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称"公司"或"嘉 化能源"）直接或间接控制的全资及控股公司（包括已设立和将来设立、收购的全 资及控股子公司）及参股公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及全资子公司拟为直接 或间接控制的全资及控股子公司（包括已设立和将来设立、收购的全资及控股子公 司）及参股公司，提供合计不超过人民币 50 亿元融资担保，自公司股东大会审议通 过之日起一年内可在额度内签署担保协议。截至本董事会会议审议之日，公司及全 资子公司为全资及控股子公司实际发生的担保余额为人民币 1,200 万元。 本次担保是否有反担保：无。 对外担保逾期的累计金额：无。 特别风险提示：部分被担保人的资产负债率超过 70%，敬请投资者关注相关 风险。 一、担保情况概述 （一）为满足各全资控股子公司及参股公司 2 ...

浙江嘉化能源化工股份有限公司 监事会议事规则 凡有公司章程第九十五条规定的关于不得担任董事情形之一的，也 不得担任公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。 为进一步完善浙江嘉化能源化工股份有限公司 （以下简称"公司"） 法人治理结构，保障监事和监事会依法有效地履行监督职责，规范监事会的议事 方式和表决程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江嘉 化能源化工股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制订本 规则。 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。 公司应采取有效措施保障监 ...

新策略 - 公司计划开展2025年度远期外汇交易业务降低汇率波动影响[1] - 2025年度远期外汇交易业务总金额不超4亿美元，额度可循环使用[2] 风险管理 - 开展远期外汇交易业务存在汇率波动等风险[3] - 公司已审议批准相关制度，设专门风控岗位[4] - 内审部和审计委员会将核查交易合约签署及执行情况[4][5]

章程修订 - 公司第十届董事会第十次会议审议通过修订《章程》议案[1] - 章程修订事项需提交股东大会审议，经出席股东所持表决权三分之二以上通过[2] 会议通知 - 监事会定期会议通知提前时间10日不变，临时会议从5日改为3日[1] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理章程修订工商变更等手续[2] 公告时间 - 公告发布于2024年12月18日[3]

会议安排 - 公司第十届监事会第七次会议通知于2024年12月13日邮件发出，12月17日上午11：00现场召开[1] - 出席会议监事应到3人，实到3人，由监事会主席汪建平主持[1] 议案审议 - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权[2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[2]

期货交易计划 - 拟用不超28000万元自有资金交易[3][5][6] - 交易目的是降成本增收益[4][5] - 交易品种为PVC、烧碱等[6] 决策流程 - 议案已通过董事会审议，待股东大会通过[3][5][7] - 授权期限为股东大会通过之日起一年内[3][6] 管理安排 - 董事长任期货管理小组组长，采销中心负责日常交易[8] 风险与控制 - 交易存在市场、政策等风险[9][10] - 已制定内控制度并设止损线[10] - 按职能分离原则开展投资[11] 业务影响 - 期货交易不影响主营业务正常开展[11]

关联交易额度 - 2025年度公司及子公司预计关联交易总金额不超422,100万元（不含税）[3] - 2024年度关联交易额度总计346,240万元预计事项经2023年第四次临时股东大会审议通过[8] - 2025年关联交易预计发生总额（不含税）为194,325万元，2024年1 - 11月实际发生总额（不含税）为109,809.51万元[11][12] 交易发生情况 - 2024年采购商品/服务预计发生总额154,275万元，1 - 11月实际发生90,420.71万元[5] - 2024年出售商品/运输、装卸、租赁服务预计发生总额191,965万元，1 - 11月实际发生109,809.51万元[8] - 2025年采购商品/服务预计发生总额227,775万元，2024年1 - 11月实际发生90,420.71万元[10] 子公司交易情况 - 中国三江精细化工2024年采购商品预计143,000万元，1 - 11月实际发生87,856.57万元[5] - 中国三江精细化工2024年提供蒸汽等预计154,340万元，1 - 11月实际发生85,172.92万元[8] - 浙江美福石油化工2024年采购商品预计1,170万元，1 - 11月实际发生198.18万元[5] - 浙江美福石油化工2024年提供商品等预计4,150万元，1 - 11月实际发生1,489.06万元[8] - 嘉兴兴港热网2024年提供蒸汽等预计30,020万元，1 - 11月实际发生21,932.50万元[8] 子公司2025年预计 - 中国三江精细化工2025年预计提供蒸汽、商品、租赁、服务及劳务金额分别为100,000万元、30,000万元、20万元、28,320万元[11] - 浙江美福石油化工2025年预计提供蒸汽、商品、服务及劳务金额分别为2,200万元、100万元、1,200万元[11] - 嘉兴兴港热网2025年预计提供蒸汽、服务及劳务金额分别为30,000万元、25万元[11] - 嘉兴市泛成化工2025年预计提供蒸汽、商品、租赁、服务及劳务金额分别为70万元、1,655万元、60万元、15万元[11] 子公司2023年度财务 - 中国三江精细化工2023年度总资产2,100,177万元，净资产436,134万元，营业收入1,312,840万元[13] - 浙江美福石油化工2023年度总资产341,136万元，净资产118,500万元，营业收入604,891万元[15] - 嘉兴兴港热网2023年度总资产9,608万元，净资产6,598万元，营业收入29,001万元[16] - 嘉兴市泛成化工2023年度总资产7,014万元，净资产3,742万元，营业收入25,350万元[17] - 嘉兴氢能产业发展2023年度总资产9,165万元，净资产8,405万元，营业收入1,565万元[20] - 浙江港安智能科技2023年度总资产14134万元，净资产6811万元，营业收入10310万元[23][24] - 浙江浩星节能科技2023年度总资产1816万元，净资产1634万元，主营业务收入609万元[26] - 嘉兴市江浩生态农业2023年度总资产3054万元，净资产3048万元，主营业务收入403万元[27] - 嘉兴港安通公共管廊2023年度总资产4502万元，净资产2586万元，主营业务收入1000万元[28] - 蓝鲸生物能源（浙江）2023年度总资产10153万元，净资产10004万元，营业收入395万元[31] 交易原则及影响 - 公司及子公司与关联人交易定价以公平、公正为原则，参考非关联第三方交易定价或市场公允价作价[32] - 2025年度内，若估算关联交易金额超出预计额度，将在实际交易额超出前就预计超出数额重新履行相关审议程序[32] - 本次关联交易是公司正常经营活动必需，业务往来遵守公平、公正市场原则，不存在利益输送[33] - 日常关联交易是持续性、经常性的，不存在损害公司及股东利益情形，对公司财务状况和经营成果无不利影响[33] - 关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响[33]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2，公司无职工代表董事[2] 董事任期与履职 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[2] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事会建议撤换[3] - 董事一年内亲自出席会议少于当年会议次数2/3，监事会审议履职情况[3] 投资与融资限制 - 连续12个月累计对外投资总额不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[8] - 连续12个月累计对内投资、收购出售资产资金总额低于最近一期经审计总资产0%，单项低于20%[8] - 连续12个月累计融资借款不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[8] 捐赠审批 - 单笔捐赠超100万且不足500万由董事会批准，超500万由股东大会批准[10] 专门委员会 - 董事会设立四个专门委员会，成员应为单数且不少于3名[11] - 审计等三个委员会独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[11][12] 会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[13] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知；临时会议于会议召开3日以前通知，特殊情况可口头通知并说明[13] 会议通知变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可；临时会议变更需全体与会董事认可并记录[15] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[15] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决，表决意向分同意、反对和弃权[18][19] - 董事与会议决议事项所涉及企业有关联关系时应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[20] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[20] 决议通过条件 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事审议同意，收购股份应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[22] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[23] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于记录的董事可免责[23] 决议执行 - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[24] - 每次董事会由董事长等汇报决议执行落实情况，董事可质询[24] - 董事会秘书常向董事汇报决议执行情况[24] 规则相关 - 本规则与新规定冲突时，以国家法律法规及相关机构最新规定为准并修订[26] - 董事会有权适时修订本规则并报股东大会批准[26] - 本规则由董事会负责解释[26] - 本规则经股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同[26]