江苏舜天股份有限公司 章 程 （提交 2024 年第二次临时股东大会审议） 二零二四年三月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 党组织 4 | | 第四章 | 股份 7 | | 第一节 | 股份发行 7 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 9 | | 第五章 | 股东和股东大会 11 | | 第一节 | 股东 11 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 14 | | 第三节 | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 23 | | 第六章 | 董事会 30 | | 第一节 | 董事 30 | | 第二节 | 董事会 33 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第八章 | 监事会 42 | | 第一节 | 监事 42 | | 第二节 | 监事会 43 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | ...

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：临2024-002 江苏舜天股份有限公司 第十届董事会第二十六次会议决议公告 本议案详见临 2024-003《2024 年度日常关联交易公告》。 董事会表决本项议案时关联董事高松先生、杜燕女士回避表决，本议案经其 他三位非关联董事表决一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致通过。 表决结果：同意 3 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、关于修订《公司章程》的预案，并提交 2024 年第二次临时股东大会审 议 根据公司承担的国家对外物资援助业务发展需要，同时结合市场监督管理部 门全面落实经营范围登记规范化的要求，公司拟对经营范围进行调整。同时，根 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏舜天股份有限公司董事会于 2024 年 3 月 22 日以书面方式向全体董事发 出第十届董事会第二十六次会议通知，会议于 2024 年 3 月 25 日以通讯方式召开， 会议应由 5 位董事参与表决，实际 5 位董事参与表决，符合《公司法》和《公司 章程 ...

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：2024-007 江苏舜天股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 4 月 15 日 14 点 30 分 召开地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 1 股东大会召开日期：2024年4月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 15 日 至 2024 年 4 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的 ...

业绩数据 - 2023年度关联交易预计1730万元，实际发生1089.41万元[7] - 2024年度关联交易预计4900万元[10] - 苏豪控股2023年9月30日资产9056509.71万元，净资产3189246.43万元[14] - 苏豪控股2023年1 - 9月营收7803221.49万元，净利润72577.16万元[14] 交易相关 - 日常关联交易经董事会审议通过，无需股东大会审议[2] - 独立董事同意关联交易并提交董事会审议[4][5] - 2024年关联交易以市场价格为基础定价[16] 其他 - 关联交易对经营业绩影响小，不影响独立性[2][5][18] - 苏豪控股履约能力强，坏账可能性小[15]

| 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： | | 自营和代理除国家统一组织联合经营的16种 | 许可项目：危险化学品经营；食品销售；第 | | 出口商品和国家实行核定公司经营的14种进 | 三类医疗器械经营;(依法须经批准的项目，经 | | 口商品以外的商品及技术的进出口业务，开 | 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 | | 展"三来一补"、进料加工业务，经营对销 | 营项目以相关部门批准文件或许可证件为 | | 贸易和转口贸易，国内贸易，服装及纺织品 | 准）； | | 的生产、加工，仓储，房屋租赁，室内外装 | 一般项目：货物进出口；进出口代理；技术 | | 饰，咨询服务，预包装食品兼散装食品、乳 | 进出口；国内贸易代理；纺织、服装及家庭 | | 制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售， | 用品批发；服装服饰零售；服装辅料销售； | | 生鲜类、初级农产品及副产品销售。危险化 | 针纺织品及原料销售；人造板销售；木材销 | | 学品批发（按《危险化学品经营许可证》核 | 售；金属材料销售；服装制造 ...

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：临 2024-005 江苏舜天股份有限公司 鉴于黄剑先生的辞职将导致本公司监事人数低于法定最低人数，在公司新任 监事就职前，黄剑先生将继续按照《公司法》《公司章程》的相关规定和要求， 继续履行监事的各项职责。在此期间，公司监事会依法运作和履职的能力不受影 响。 公司监事会对黄剑先生任职期间为公司的发展所作的贡献表示最诚挚的感 谢，并希望其继续关心、指导公司的未来发展，帮助公司取得更好的业绩。 特此公告。 江苏舜天股份有限公司监事会 二零二四年三月二十七日 关于监事会主席辞职的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 因组织安排，公司监事会主席黄剑先生向公司第十届监事会提交辞职报告， 辞去公司第十届监事会主席及监事职务。 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[3] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[7] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得被提名[9] 独立董事履职规范 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司应及时披露[13] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，相关事项需审议[15] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况和依据等内容[18] 独立董事履职保障 - 公司指定专门部门和人员协助履职[22] - 保障与其他董事同等知情权[23] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[25] - 可为购买责任保险[25] 独立董事辞职与补选 - 不符合规定应停止履职并辞职，未辞董事会应解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[11] 审计委员会规定 - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[2] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 提名与薪酬考核委员会规定 - 独立董事过半数并担任召集人[2] - 董事会对建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[17][18] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[23] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[23] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[25] - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，年报披露[25]

股东大会信息 - 公司于2023年12月30日发布2024年第一次临时股东大会通知[6] - 现场会议于2024年1月19日14:30举行，网络投票时间为当日[7] 参会情况 - 出席现场会议2名股东及代理人，代表股份223,498,799股，占比50.93%[9] - 参加网络投票1名股东，代表股份21,000股，占比0.01%[9] 议案表决 - 修订《独立董事工作制度》议案，赞成223,498,799股，反对21,000股，同意股数占比99.99%[12] 会议合规 - 本次股东大会召集、召开、表决程序合规，召集人及参会人员资格合法[14] 法律文件 - 法律意见书一式三份，2024年1月19日生效[15][20]

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：2024-001 江苏舜天股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 1 月 19 日 (二) 股东大会召开的地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 3 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 223,519,799 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 50.94 | (四) 会议由公司董事长高松先生主持，表决方式符合《公司法》及《公司章程》 的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 审议结果：通过 1、公司在任董事 5 人，出席 5 人； 表决情况： 1 2、公司在任监事 ...

江苏舜天股份有限公司 二零二四年第一次临时股东大会 会 议 文 件 二零二四年元月十九日 2024 年第一次临时股东大会会议文件 江苏舜天股份有限公司 二零二四年第一次临时股东大会会议议程及有关事项 一、会议时间： 现场会议时间：2024 年 1 月 19 日（星期五）下午 14:30 网络投票时间： 1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为 2024 年 1 月 19 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 19 日（星期五）9:15-15:00。 二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网 络投票系统） 三、现场会议地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室 四、出席人员： 1、截至 2024 年 1 月 11 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东； 2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是 公司的股东； 3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员； 4、公司聘请的律师。 五、会议主持： ...